تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت قروض وتعهدات شرکت است (م94 ق.ت))در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود)قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن رادر شرکت تضامنی خواهد داشت (م95ق.ت).تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدوروش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود.
1-پس از تکمیل دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه (مطابق نمونه ضمیمه ) و تهیه دو جلد اساسنامه وامضای ذیل تمام اوراق توسط تمام شرکا، جهت پرداخت هزینه تعیین نام پس از اخذ فیش به بانک های معین مراجعه وفیش پرداختی را به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها ارائه واحد مزبور نسبت به ممهور نمودن برگ اظهار نامه اقدام می نماید.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
2-چند نام (باتوجه به اینکه :1-نام خارجی نباشد 2-سابقه ثبت نداشته باشد 3-دارای معنا و مفهوم باشد 4-با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد )انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها مراجعه و مسئول مربوطه با بررسی نامهای ارائه شده نسبت به انتخاب و تعیین نام اقدام و نام تعیین شده را در روی برگ اظهار نامه قید می نماید و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و این نام باید در واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.
3-مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد(2برگ تقاضانامه-2برگ شرکت نامه-2جلد اساسنامه- فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا-ارائه مجوز در صورت نیاز – 2نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین-2نسخه صورتجلسه هیات مدیره )تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید دربافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد به (احدی از شرکا یا وکیل رسمی شرکت )به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.
4-در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی یا نقصی در مدارک ابرازی مشاهده ننماید نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهار نامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
تذکر 1:قبل از مراجعه به بانک نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تاسیس در روزنامه کثیر الانتشار و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج در یک مرحله به بانک پرداخت شود.
تذکر 2:در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایراد یا نقصی در مدارک مشاهده نماید مراتب کتبا به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع نقص یا ایراد اقدام نماید .
تذکر 3:در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها موضوع شرکت را محتاج مجوز از مراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضا از مسئولین مربوطه در دبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها ثبت دفتر شده و به مرجع مربوطه همراه با یک نسخه فتوکپی از مدارک تحویل داده شود.
5-پس از پرداخت مبلغ حق الثبت ، فیش مربوطه را به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها ارائه و واحد مربوطه نسبت به ممهور نمودن ذیل برگ تقاضانامه و درج مبلغی پرداختی و تاریخ و شماره فیش اقدام می نماید.
6-مدارک به واحد ثبت تاسیس و تغییرات اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شمازه ثبت شرکت و درج بر روی اظهار نامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط شرکا(که خود از شرکا یا وکیل رسمی شرکت می باشد )با قید جمله "ثبت با سند برابر است " امضا اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده با امضای رئیس اداره ثبت شرکتها برد. یک نسخه از مدارک ضیط در پرونده شرکت شده و در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (تقاضانامه-شرکت نامه- اساسنامه –صورتجلسه مجمع عمومی موسس- صورتجلسه هیات مدیره ) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی شده و تحویل متقاضی می گردد.
7-متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده تشکیل شده را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور ، مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده تشکیل شده را ضبط و بقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد.
8-متقاضی پس از تحو یل گرفتن مدارک مربوط به خود، نسخه دوم آگهی تاسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده تاسیس شرکت را به دفتر شرکت سهام روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در خیابان بهشت(خیابان جنوبی پارک شهر)جهت درج روزنامه رسمی(پس از پراخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد)تسلیم می نماید.
تذکر :در صورت به آگهی تاسیس شرکت قبل از انتشار در روزنامه رسمی نیاز فوری باشد چند نسخه فتوکپی از آگهی تاسیس تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.
نکاتی در خصوص شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت :
1-حداقل تعداد شرکا درشرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود(م94ق.ت).
2-حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد .
3-سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود. اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود (م 95 ق.ت)
4-شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (م 96 ق.ت)
5-در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (م 97 ق.ت)
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
6-کلیه شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه ها ی غیر نقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند(م 98 ق.ت)
7-سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره در آید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل و به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکا که لا اقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند (م 102 ق.ت)
8-انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود. (م 103 ق.ت)
9-شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد (م 104 ق.ت)
10-مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. (م 105 ق.ت)
11-تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریب عددی شرکا اتخاذ می شود . اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد. (م 106 ق.ت)
12-هر یک از شرکا به نسبت سهمی که د رشرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید. (م 107 ق.ت)
13-روبط شرکت شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکا است . اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد (م 108 ق.ت)
14-در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا ، بیش از 12 نفر باشند باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. (م 109 ق.ت)
هیات نظار مرکب از 3 نفر بوده که از بین شرکا برای مدت یک سال انتخاب می شوند و اعضای هیات نظار نبایستی عضو هیات مدیره شرکت باشند.
وظایف هیات نظارد شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت قروض وتعهدات شرکت است (م94 ق.ت))در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود)قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن رادر شرکت تضامنی خواهد داشت (م95ق.ت).