نقل و انتقال سهام شرکت

نقل و انتقال سهام شرکت

انتقال مصدر باب افتعال از ریشه «نقل» به معنای از جای به جای دیگر رفتن، جابه‎جا شدن و ….آمده است. در فقه با جابه‎جا شدن مالکیت یک مال از کسی به دیگری است. به حق شریک در شرکت سهامی، سهم گفته می‎شود و ورقه‎ای که نشان‎دهنده‎ی این حق است ورقه سهم نامیده می‎شود.

سهام جمع سهم است و در حقوق تجارت سندی است که حاکی از مالکیت سهم معین در شرکت سهامی است. شرکت سهامی شرکتی است که حداقل از سه نفر تشکیل و در آن سرمایه به سهام مساوی تقسیم می‎شود و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

نقل و انتقال سهام شرکت

انتقال سهام در شرکتهای سهامی

چون در شرکتهای سهامی، سرمایه‎ی شرکت وثیقه‎ی طلبِ طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد بنابراین نقل و انتقال سهم در آن آزادانه است یعنی شریک می‎تواند در مواقع لزوم، با انتقال سهمش از شرکت خارج شود. درخصوص مقررات انتقال سهام، بین شرکتهای سهامی عام و خاص تفاوت وجود دارد.

محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی عام

در شرکتهای سهامی عام صاحب سهم در انتقال سهم آزادی کامل دارد و حتی در اساسنامه شرکت نیز نمی‎توان خلاف آن را مقرر نمود. برابر ماده‎ی41 ل.ق:

«در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‎تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.»

درخصوص ماده فوق باید دانست که این ماده جنبه‎ی امری دارد و شرکا نمی‎توانند برخلاف آن توافق نمایند.

محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص

در شرکتهای سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است اما مجمع عمومی یا مدیران شرکت می‎توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند. این امر از مفهوم مخالف ماده 41 ل.ق استنباط می‎شود. از سوی دیگر در شرکت سهامی خاص تعداد شرکا کم است و شرکا حق دارند از ورود اشخاص بیگانه به شرکت جلوگیری کنند تا شرکت حالت خانوادگی یا حرفه‌ای خود را حفظ کند. بنابراین اگر در اساسنامه‎ی شرکت سهامی خاص، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیأت‎مدیره وجود نداشته باشد؛ نقل و انتقال سهام کاملاً آزاد است.

در مواقعی که یکی از شرکای شرکت سهامی خاص خواهان انتقال سهام خود به شخص دیگر و خروج از شرکت باشد اما شرکت این اجازه را به او ندهد؛ شرکت بایستی سهم شریک خواهان خروج را بازخرید کند و سرمایه خود را به میزان سهم این شریک کاهش دهد. به عبارت دیگر تا میزان مبلغ سهام شریک از میزان سرمایه کم می‎گردد و در اختیار شریک خواهان خروج قرار داده می‎شود و سپس سهام او باطل می‎گردد. شرکت نیز نمی‎تواند چنین سهامی را نگه دارد چراکه این کار به‎منزله خرید سهام توسط خود شرکت است که ممنوع است. البته باید توجه داشته که کاهش سرمایه از طریق بازخرید سهام در زمانی که شرکت اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را منتشر نموده است امکان‎پذیر نیست. برابر ماده 65ل.ق:

«از تاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی‎تواند …. سرمایه خود را …. از طریق بازخرید سهام کاهش دهد….»

نقل و انتقال سهام شرکت

چگونگی انتقال سهام

نقل و انتقال سهام مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام بانام قرار داده شده است. درصورتی که این تشریفات در هنگام انتقال سهام رعایت نگردد؛ چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست. باید دانست که خرید و فروش سهام شرکت سهامی در بورس اوراق بهادار توسط کارگزاران بورس انجام می‎شود. هر شخص حقیقی یا حقوقی می‎تواند خریدار سهم شرکت سهامی باشد.

انتقال سهام بانام

انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبتِ سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‎دهنده یا وکیل یا نماینده‎ی قانونی او باید این انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. در موردی که تمام مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال‎گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال‎گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. بنابراین انتقال‎گیرنده مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام خواهد بود و انتقال‎دهنده مسئولیتی ندارد. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق انجام گیرد از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.(ماده 40 ل.ق)

انتقال سهام بی‎نام

سهام بی‎نام به‎صورت سند در وجه حامل تنظیم می‎‎شود و مالک این‎گونه سهام شخصی است که آن را در اختیار دارد. نقل و انتقال سهام بی‎نام با قبض و اقباض انجام می‎شود و نیاز به انجام تشریفات به‎خصوصی ندارد. (ماده39 ل.ق) برابر ماده30 ل.ق نقل و انتقال گواهینامه موقت سهم نیز پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم، با قبض و اقباض انجام می‎گیرد.

سهام غیرقابل انتقال

مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور بانام است و قابل انتقال نیست و تا زمانیکه مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت ننموده است سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند. (ماده114 ل.ق)

اگر یکی از مدیران بخواهد قبل از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی، کلیه سهام خود را به دیگری انتقال دهد، می‎بایست از او سلب سِمَت شده باشد. بنابراین در این حالت، مدیر باید از مدیریت استعفا دهد و جانشین او برابر مواد112 و 113 ل.ق از سوی هیأت‎مدیره یا مجمع عمومی عادی انتخاب می‎گردد.

انتقال سهام به شرکت

برابر ماده198 ل.ق خرید سهام یک شرکت توسط همان شرکت ممنوع است. تفاوتی نمی‎کند که این انتقال مستقیماً توسط شرکت صورت گیرد یا از طریق شخص ثالث و به حساب شرکت. البته باید دانست که خرید سهام شرکت مادر بوسیله شرکتهای وابسته که شخصیت حقوقی مستقلی دارند صحیح است. از سوی دیگر خرید سهام توسط شرکت برای استهلاک سهام بدون اشکال است چراکه در استهلاک سهام سرمایه تغییری نمی‎کند بلکه ارزش سهام مستهلک‎شده از اندوخته‎های اختیاری یا سود قابل تقسیم پرداخت می‎شود.

نقل و انتقال سهام شرکت

اجاره سهام شرکت

درخصوص امکان اجاره دادن سهام شرکت، اکثریت قضات دادگاههای حقوقی2 تهران در تاریخ 16/7/1366 چنین اظهارنظر کردند: نظر به اینکه حق صاحب سهم در شرکت، حق دینی است نه عینی و حقوق دینی قابل واگذاری نیستند. از سوی دیگر شرایط اساسی صحت معامله و ارکان عقد اجاره با توجه به ماده 190 قانون مدنی و نیز بنا به تعریف قانونی اجاره از حیث مشخص بودن موضوع معامله و امکان استیفای منفعت و قدرت بر تسلیم در اجاره سهام، مصداق ندارد علی‎هذا سهم‎الشرکه قابل اجاره دادن نیست. بنابراین با توجه به نظر فوق‎الذکر نمی‎توان اجاره سهام شرکت را صحیح دانست.

رهن دادن سهام

قانون مدنی در ماده771 درخصوص رهن مقرر می‎دارد:

«رهن عقدی است که به موجب آن مدیون مالی را برای وثیقه به داین می‎دهد. رهن‎دهنده را راهن و طرف دیگر را مرتهن می‎گویند.»

ورقه سهم مال منقولی است که قابل معامله می‎باشد و درصورت به رهن گذاشتن سهام بی‎نام بایستی این سهم به قبض مرتهن داده شود (ماده 772 قانون مدنی) و در رهن سهام بانام می‎بایست مراتب در دفتر سهام شرکت ثبت گردد والا چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث بی‎اعتبار خواهد بود.

انتقال قهری سهام

انتقال قهری عبارت است از انتقال اموال به دیگری بنا به سببی که ناشی از اراده و توافق طرفین نباشد مانند فوت شخص که موجب انتقال قهری اموال متوفی به ورثه می‎گردد. بنابراین ورثه شخص سهامدار پس از فوت او به قائم‎مقامی از متوفی، جزو سهامداران شرکت می‎شوند و دارای همان حقوقی که متوفی در شرکت داشت، مانند حق دادن رأی و حق دریافت سود، می‎باشند.

نقل و انتقال سهام شرکت

تبدیل شرکت ها

تبدیل شرکت

تبدیل در لغت به معنای دگرگون ساختن است. مراد از شرکت، شرکت تجارتی بوده که شخصی حقوقی است که با هدف انجام فعالیت تجاری و بردن سود با سرمایه‌ای معین به وسیله دو یا چند نفر تشکیل می‌شود. در اصطلاح حقوقی تبدیل شرکت بدین معناست که بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدیدی برای آن، شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند.

فلسفه و مزایای تبدیل شرکت

شرکا به هنگام ایجاد شرکت با ملاحظه خصوصیات هر یک از انواع شرکت‌های تجارتی و مقایسه آن با نیازهای خویش مبادرت به انتخاب مناسب‌ترین نوع شرکت می‌نمایند. با این وجود ممکن است در این راه دچار اشتباه گردند و یا آن‌که گذشت زمان و تغییر اوضاع و احوال، تغییر نوع شرکت را ایجاب نماید. در این صورت شرکا مایل نیستند شرکت موجود را از میان برده و شرکت جدیدی را به وجود آورند بلکه علاقه‌مندند که بدون لطمه به استمرار حیات شخصیت حقوقی شرکت تجارتی، نوع آن تغییر یابد. تبدیل نوع شرکت، شخصیت حقوقی شرکت را از بین نبرده و شرکتی که تبدیل شده است، کارهای شرکت سابق را ادامه می‌دهد، بدون آن‌که وقفه‌ای حاصل گردد و مزیت آن بر انحلال و تشکیل شرکت دیگر این است که تشریفات ثبت و پرداخت حق‌الثبت مجدد دیگر مورد پیدا نمی‌کند.

تبدیل شرکت

در قانون تجارت و لایحه قانونی، قاعده‌ای کلی که دلالت بر جواز تبدیل همه انواع شرکت‌ها به یکدیگر باشد وجود ندارد؛ اما احکام خاصی در این زمینه موجود است. از جمله ماده 278 لایحه قانونی تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام و ماده 135 قانون تجارت تبدیل شرکت تضامنی به سهامی را تجویز نموده است. حقوقدانان بر این اعتقادند که اگر تمام شرکا موافقت کنند، تبدیل هر شرکتی به شرکت دیگر مجاز خواهد بود و چون تصمیم آن‌ها مخالف قانون نیست، دارای اثر خواهد بود.

شرایط تبدیل شرکت

کاملاً بدیهی است که تصمیم‌گیری به تنهایی موجب تبدیل شرکت نمی‌گردد بلکه باید با ملاحظه شرایط ایجاد هر یک از انواع شرکت‌ها، شرایط شرکت موجود را با شرایط شرکت مورد نظر تطبیق داد. این امر ممکن است مستلزم افزودن تعداد شرکا، افزایش سرمایه و همچنین اصلاحاتی در اساسنامه شرکت و نظایر آن باشد. به عنوان مثال ماده 278 لایحه قانونی، برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام به دو شرط افزایش سرمایه به میزانی که برای ایجاد شرکت سهامی عام لازم است و همچنین اصلاح اساسنامه تصریح دارد.

به طور مسلم، بدون رضایت تمام شرکا نمی‌توان شرکتی را به شرکت دیگر تبدیل کرد؛ چه تبدیل شرکت ممکن است متضمن سنگین‌تر شدن تعهدات شرکا باشد؛ و حال آن‌که تشدید تعهدات شرکا بدون رضایت آنان مجاز نیست. با این وجود تبدیل شرکت نمی‌تواند به حقوق اشخاص ثالث که قبل از تبدیل ایجاد شده است، لطمه بزند. برای مثال، طلبکاران یک شرکت تضامنی که به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل شده است می‌توانند تبدیل شرکت را نادیده بگیرند و برای طلب خود باز هم به شرکت مراجعه کنند؛ گویی شرکت هنوز تضامنی است.

تبدیل اجباری شرکت

قانونگذار در یک مورد به تبدیل اجباری شرکت حکم داده است. طبق ماده 5 لایحه قانونی در صورتی که سرمایه شرکت سهامی (عام یا خاص) به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد. ضمانت اجرای تخطی از حکم مذکور این است که اگر مدیران شرکت نسبت به افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت اقدام نکنند، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید.

فرض‌های تبدیل شرکت

الف) تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

قانونگذار به موجب ماده 278 لایحه قانونی، تصویب تبدیل شرکت در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص، افزایش سرمایه، اصلاح و تنظیم اساسنامه و گذشتن دو سال از تاریخ تأسیس و تصویب دو ترازنامه شرکت سهامی خاص را به عنوان چهار شرط برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام مقرر کرده است.

در مواد 279 تا 281 لایحه قانونی تشریفات اعلام مراتب تبدیل شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها و آگهی این تبدیل در روزنامه کثیرالانتشار ذکر شده است. در ماده 282 نیز تشریفات تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام با افزایش سرمایه بیان گردیده است. به موجب ماده 283 لایحه قانونی در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مزبور در ماده 282 عرضه شده است تماماً تأدیه نشود، شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ب) تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص

قانونگذار درباره تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص حکمی ندارد و میان حقوقدانان درباره جواز این تبدیل اختلاف نظر وجود دارد. برخی از آنان بر این باورند که چنانچه شرکت سهامی عام بخواهد به شرکت سهامی خاص تبدیل شود باید منحل شده و سهامداران آن، اقدام به تشکیل شرکت سهامی خاص کنند. برخی دیگر نیز معتقدند که شرکت سهامی عام، خارج از شرایط اضطراری ماده 5 لایحه قانونی، قابل تبدیل به هیچ شرکتی نیست؛ زیرا مقررات این شرکت با قواعد آمره و ضمانت اجرای مدنی و کیفری قانونگذار حمایت می‌شود.

در مقابل، عده دیگری از حقوقدانان معتقدند این تبدیل، همانند تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام، مجاز است. در این تبدیل باید مقررات راجع به تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت شود و چون تبدیل شرکت مستلزم تغییر اساسنامه است، مرجع تصمیم گیرنده در مورد آن هم مجمع عمومی فوق‌العاده است.

ج) تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت‌های موضوع قانون تجارت

قانونگذار درباره این تبدیل قاعده خاصی وضع نکرده است؛ اما باید گفت چنین تبدیلی تنها در صورتی ممکن است که شرایط راجع به تشکیل این نوع شرکت‌ها رعایت شود. ولی با توجه به اصول کلی حقوق راجع به شرکت‌ها یادآوری نکات ذیل ضروری است:

1. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی همه شرکا باید رضایت دهند؛ زیرا چنین تبدیلی به منزله افزودن بر تعهدات شرکاست و طبق ماده 94 لایحه قانونی هیچ اکثریتی نمی‌تواند به این امر اقدام کند. اما برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود رضایت همه شرکا لازم نیست؛ زیرا این تبدیل، تعهد شرکا را افزایش نمی‌دهد. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت‌های مختلط، هم تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده لازم است و هم رضایت کلیه شرکایی که از این پس شریک ضامن خواهند بود.
2. تنها مرجع صلاحیت‌دار درباره تبدیل شرکت سهامی، مجمع عمومی فوق‌العاده است؛ زیرا تبدیل شرکت از مصادیق تغییر اساسنامه بوده و به موجب ماده 83 لایحه قانونی تغییر در مواد اساسنامه شرکت‌های سهامی در صلاحیت این مجمع است.

با این وجود در عمل، تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی فوق‌العاده نادر است؛ زیرا چنین تبدیلی به نفع صاحبان سهام نیست و تعهدات آنان را افزایش می‌دهد.

د) تبدیل شرکت تضامنی یا نسبی به شرکت سهامی عام یا خاص

طبق نص صریح قانونگذار، هر شرکت تضامنی یا نسبی می‌تواند با تصویب تمام شرکا به شرکت سهامی عام تبدیل شود. در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت سهامی ضروری است. (مواد 135 و 189 قانون تجارت) این تبدیل اختیاری است؛ اما تبدیل شرکت نمی‌تواند موجب اضرار طلبکاران شود و تعهدات شرکت و شرکا در دوره عملیات شرکت تضامنی و نسبی از بین نمی‌رود.

تبدیل شرکت

ه) فروض دیگر تبدیل

چنانچه گفته شد، علیرغم سکوت قانونگذار، فروض مختلف تبدیل شرکت مجاز است. بنابراین در صورت رضایت تمامی شرکا و با رعایت شرایط شرکت مورد نظر، تبدیل انواع شرکت‌ها به شرکت دیگر مجاز بوده و به عنوان مثال، تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت تضامنی یا سهامی عام امکان‌پذیر است.

نتایج تبدیل شرکت

بعد از تصویب تبدیل شرکت و درج آگهی‌های لازم، شرکت تبدیل‌شده تلقی می‌گردد و وضعیت جدید آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است. قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله کرده‌اند، مطابق شرایط قبل از تبدیل، طلبکار شرکت هستند. شخصیت حقوقی شرکت نیز حفظ می‌شود؛ ولی نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت جدید آن تطبیق یابد. مثلاً اگر شرکت سهامی خاص توسط سه نفر اداره می‌شد، پس از تبدیل به شرکت سهامی عام، تعداد مدیران باید به پنج نفر افزایش یابد.(ماده 107 لایحه قانونی)

انحلال شرکت

انحلال شرکت 

شرکت بامسئولیت محدود برابر ماده 94 قانون تجارت، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شود فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی‌ها و تعهدات شرکت می‌باشند.

قابلیت دارا بودن عمر نامحدود برای شرکت، مانع از آن نیست که بنا به ضرورت، به حیات شرکت تجاری خاتمه داده شود.

موارد انحلال شرکتی با مسئولیت محدود در ماده 114 قانون تجارت بیان شده است، البته باید دانست که انحلال این شرکت مانند سایر شرکت‌ها ممکن است یا بنا بر علل عام انحلال شرکت‌ها باشد یا بنا به دلایلی که مخصوص این شرکت است.

انحلال شرکت 

دلایل عام انحلال

شرکت با مسئولیت محدود مانند هر شرکت دیگری در موارد زیر منحل می‌شود:

 1- انجام موضوع شرکت؛

در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود. (بند الف م 114 ق.ت) مثل این که؛ موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن تماماً استخراج شود.

2- انقضاء مدت؛

وقتی که شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد، و آن مدت سپری شود. (بند الف م 114 ق.ت)

3- تصمیم همه شرکا؛

از آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم می‌توانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند.

4- منتفی شدن تعدد شرکا؛

اگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد.

5- درصورت ورشکستگی؛ (بند الف م 114 ق.ت)

ورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح می‌شود که، شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. (م 412 ق.ت) به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. (م 418 ق.ت) طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.

دلایل خاص انحلال شرکتها

قانون تجارت در بند‌های «ب» ، «ج» و «د» ماده 114 موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارت است از:

1- تصمیم شرکا؛

در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که میزان سهم آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.(بند ب م 114 ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از 50% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.

این بند جنبه آمره (الزام آور) دارد و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را 70% یا 30% قرارداد.

قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آن‌ها می‌توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.

2- نصف شدن سرمایه شرکت؛

در صورتی که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند. سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.(بند ج م 114 ق.ت)

نکته

در مورد این بند ذکر چند نکته دارای اهمیت می‌باشد:

 أ‌.   انحلال شرکت موکول به این است که یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال بنماید.

 ب‌.  درخواست انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نصف سرمایه شرکت را از بین ببرد.

 ت‌.  حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می‌شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این مطلب نشان می‌دهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست پس هرگاه شرکا بتوانند سهم او را پرداخت کنند دلیلی برای انحلال وجود ندارد.

3-  فوت یکی از شرکا؛

به موجب بند د ماده 114 قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.

علت وجود این بند، وجود جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود است یعنی در این شرکت تا حدی شخصیت شریک مهم است.

نکته 

قانون تجارت درباره موردی که هریک از شرکا محجور شود سکوت اختیار کرده است. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود. از تأکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می‌آید که؛ قانونگذار چنین مواردی را از موارد انحلال شرکت نمی‌داند، چرا که موارد انحلال شرکت جنبه حصری دارد. پس طرفین نمی‌توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی بنمایند.

انحلال شرکت 

مراحل ثبت شرکت در کیش

ثبت شرکت در کیش 

ثبت شرکت در کیش 

– دریافت دفترچه های ثبت شرکت از ثبت ملاصدرا صادره از اداره ثبت شرکتها و امضای صفحات مربوطه توسط کلیه اعضاء

– قبل از تکمیل دفترچه ها یکسری کپی از صفحه 1 تا صفحه 8 جهت چک نویس تهیه گردد.

– تکمیل دفترچه ها پس از تأیید چک نویس

– تعیین نام

– واریز هزینه های ثبتی به حساب سازمان منطقه آزاد کیش

– تشکیل پرونده

– مراجعه وکلای ثبت  به نمایندگی از متقاضی به شرکت سرمایه گذاری جهت دریافت قرارداد صندوق پستی (درصورت گرفتن صندوق پستی)

– مراجعه وکیل موسسه ثبت ملاصدرا به مدیریت بازرگانی و اخذ مجوز موقت فعالیت اقتصادی جهت ثبت شرکت

– ارائه مجوز موقت به اداره ثبت شرکتها و دریافت آگهی تأسیس شرکت

ثبت شرکت در کیش 

ثبت شرکت در کیش 

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص درکیش

ثبت شرکت در کیش 

ثبت شرکت در کیش 

1- دو نسخه اظهار نامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

2- دو نسخه اساسنامه که تکمیل شده و تمامی صفحات به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

3- دو نسخه صورتجلسه مجمع موسس که به امضاء کلیه سهام داران و بازرسان رسیده باشد.

4- دو نسخه صورتجلسه اولین جلسه هیات مدیره که به امضاء کلیه مدیران رسیده باشد.

5- فتوکپی صفحه اول شناسنامه کلیه مدیران، سهامداران و بازرسان  (در صورتی که اشخاص مذکور دارای شخصیت حقوقی باشند به جای فتوکپی شناسنامه آگهی روزنامه رسمی ارائه شود)

6- گواهی از یکی از بانک های جزیره کیش که حاکی از پرداخت لااقل 35 درصد سرمایه باشد.

7- تقویم نامه سرمایه غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیر نقدی باشد.

8- فتوکپی مجوز فعالیت اقتصادی به نام شرکت که توسط مدیریت بازرگانی صادر شده باشد.

9- تاییدیه هزینه های مربوط به ثبت شرکت و درج آگهی پس از تکمیل کلیه مدارک

10- پلمپ دفاتر تجاری شرکت (یک جلد دفتر کل و یک جلد دفتر روزنامه ) در مرحله پایانی ثبت

تذکر مهم با توجه به تجربیات ثبت ملاصدرا: قبل از تکمیل کردن مدارک باید موافقت امور حقوقی در مورد نام شرکت اخذ شود. به علاوه مدارک ارائه شده حتی الامکان تایپ شود. چنانچه اوراق به صورت دست نویس تهیه شده باشند با خط خوش و خوانا، بدون قلم خوردگی یا لاک گرفتن و با قلم واحد تنظیم گردد.

ثبت شرکت در کیش 

ثبت شرکت در کیش 

نظرات (0)