کلیات:
شرکتهایی که موسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند شرکت سهامی عام نامیده می‌شود و باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت عبارت سهامی عام در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و اگهی‌های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود (مستفاد از ماده ۴ ل. ا. ق. ت) و سرمایه در موقع تاسیس شرکتهای سهامی عام نباید از پنج میلیون ریال کمتر باشد و در صورتی که بنا به موجباتی سرمایه شرکت سهامی عام در هر زمان کمتر از مبلغ مذکور شود باید ظرف یک سال از طریق افزایش سرمایه - سرمایه شرکت به حد مقرر برسد و در صورت عدم حصول شرکت سهامی عام باید به انواع شرکتهای دیگر مصرح در قانون تجارت تبدیل شود و در غیر این صورت هر ذینفع (سهامدار) می‌تواند انحلال شرکت سهامی عام را از دادگاه صلاحیتدار تقاضا نماید.
قوانین تأسیس شرکت سهامی عام:
برای تاسیس شرکت سهامی عام موسسین در بدو امر بایستی حداقل ۲۰% سرمایه را شخصا تعهد و لااقل ۳۵% از مبلغ تعهدی را در حسابی بنام شرکت در شرف تاسیس نزدیکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم ورسید دریافت دارند چنانچه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنام و مدارک فوق الذکر به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم دارند. اداره ثبت شرکت‌ها بر اساس (ماده ۱۰ ل. ا. ق. ت) پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم مربوطه و تطبیق مندرجات آن با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود و اعلامیه پذیره نویسی توسط موسسین در جراید آگهی و در بانکی که تعهد سهام نزد آن بعمل آمده درمعرض دید علاقه مندان قرار می‌گیرد علاقه مندان به خرید سهام در ظرف مهلتی که اعلام شده به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی که باید نقدا پرداخت شود پرداخت ورسید دریافت خواهند داشت ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی وی خواهد رسید نسخه اول در بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می‌شود و در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخص دیگر به جای پذیره نویس امضا نماید باید سمت و نشانی و هویت کامل خود را در ورقه قید نماید و مدارک مزبور ضمیمه ورقه تعهد سهم خواهد شد امضای ورقه سهم نشانه قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم خواهد بود پس ازا نقضای مهلت پذیره نویسی یا تمدید آن موسسین حداکثر در ظرف یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز تعهد صحیح سرمایه شرکت که اقلا ۳۵% آن پرداخت شده باشد مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.
مجمع عمومی موسس پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم وارد شور شده و اساسنامه شرکت را تصویب و اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌نمایند و مدیران و بازرسان باید کتبا قبولی خود را اعلام و در این مرحله شرکت تشکیل شده محسوب می‌گردد آنگاه اساسنامه مصوبه مجمع عمومی موسس به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان و صورتجلسه هیات مدیره و سایر مدارک مورد نیاز جهت ثبت به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل گردد و چنانچه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت نرسد به درخواست هر یک از موسسین با پذیره نویسان اداره ثبت شرکت‌ها گواهی نامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده ارسال می‌دارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی را مسترد دارند و هر گونه هزنیه که برای تاسیس شرکت پرداخت شده بعهده موسسین می‌باشد.
مدارک لازم جهت کسب اجازه پذیره نویسی شرکت در شرف تاسیس سهام عام از مرجع ثبت شرکت‌ها
۱- دو نسخه طرح اظهارنامه شرکت سهامی عام
۲- دو نسخه طرح اساسنامه شرکت سهامی عام
۳- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی
۴- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵% سرمایه تعهد شده توسط موسسین
۵- فتوکپی شناسنامه موسسین
مدارک لازم جهت تاسیس شرکت سهام عام
۱- دو نسخه اظهارنامه
۲- دو نسخه اساسنامه
توضیح: اینکه از طرح اساسنامه این مجلد می‌توان بعنوان اساسنامه استفاده نمود ودر این مرحله در ماده ۶ اساسنامه سرمایه‌ای که در هنگام پذیره نویسی تعهد شده به اضافه ۲۰% سرمایه تعهد شده توسط موسسین قید گردد.
۳- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
۴- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره (تعداد مدیران حداقل پنج نفر می‌باشد (
۵- آگهی دعوت مجمع موسسین در روزنامه تعیین شده
۶- فتوکپی شناسنامه مدیران (در مورد اشخاص حقوقی ارائه برگ نمایندگی الزامی است)
۷- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵% سرمایه شرکت
۸- ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
توجه:
۱- حداقل سرمایه مبلغ پنج میلیون ریال باشد.
۲- حداقل ۲۰% سرمایه تعیین شده توسط موسسین تعهد گردد و ۳۵% از میزان تعهد شده پرداخت گردد.
۳- اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به امضای موسسین رسیده باشد.
۴- اخذ وارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
شیوه انتخاب مدیران
شرکت سهامی عام و خاص بوسیله هیئت مدیره‌ای که از بین سهامداران انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند. اداره می‌شود. به موجب ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ سهامدار بودن اعضای هیئت مدیره الزامی است.
اما به نظر می‌رسد این الزام برای هیئت مدیره که از مهم‌ترین ارکان شرکت و مغز متفکر و موتور محرکه آن به شمار می‌رود. منطقی نباشد. زیرا امروزه مدیریت به صورت یک امر تخصصی درآمده و ثابت شده است که اکثر صاحبان شرکت‌ها مانند صنایع حمل و نقل و... با همه علاقه و دلسوزی دیگر نمی‌توانند مدیری موفق باشند. بنابراین محروم کردن شرکت‌ها از استفاده چنین افرادی لایق نوعی علم گریزی وعین ضرر است. هر چند درعمل برای جبران این نقیصه سهامداران قسمتی از سهام خود را به فردی که متخصص امر مدیریت است تملیک می‌کنند تا او واجد شرایط عضویت در هیئت مدیره شود. اما به موجب یک قرراداد از وی تعهد گرفته می‌شود که پس از اتمام دوره مدیریت سهم مزبور را به تملیک کننده مسترد دارد.
قانونگذار واژه اداره شرکت توسط هیئت مدیره را برای اولین بار در لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ به کار برده است. اما در آن تعریفی از مدیران به عمل نیاورده است و صرفا در ماده ۱۰۷ لایحه مذکور چنین مقرر کرده است: شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. به نظر نمی‌رسد با پرهیز از تعریف عناوینی با چنین اهیمت بتوان مشکلات مربوط به آن را حل نمود. درهر حال در مقام تعریف مدیران شاید بتوان گفت: مدیران افراد با صلاحیتی هستند که به وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و کنترل و اداره شرکت را به عهده دارند. با وجود آنکه طبق ماده ۴۷ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ داره شرکت سهامی به عهده یک یا چند نماینده (که از میان شرکا به سمت مدیری انتخاب می‌شدند) قرار داشت و در هیچ یک از مواد قانون اخیر الذکر نیز اشاره‌ای به هیئتی بودن مدیریت شرکت سهامی نشده بود ولی عملا هیئت مدیره اداره امور شرکت را بر عهده داشت. هم چنین حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عام را ماده ۱۰۷ تعیین نموده. به موجب قسمت اخیر این ماده اعضای هیئت مدیره درشرکت‌های سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد ولی راجع به حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی خاص صراحتی ندارد. ماده ۳ (ل. ا. ق. ت.) بطور اطلاق بیان می‌دارد که تعداد شرکا در شرکتهای سهامی نباید از سه نفر کمتر باشد. متعاقب آن در ماده ۴ شرکت سهامی را به دو نوع عام و خاص تقسیم می‌کند بنابراین حداقل تعدا اعضای هیئت مدیره مندرج در ماده ۳ باید هر دو نوع شرکت سهامی عام و خاص را شامل گردد که چنین نیست زیرا ماده ۱۰۷ حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره را در شرکت سهامی عام ۵ نفر ذکر می‌کند. یدین ترتیب ملاحظه می‌گردد که بین مواد ۳ و ۱۰۷ قانون مذکور تعارض وجود دارد. یعنی چگونه ممکن است شرکت سهامی عام که می‌تواند با سه نفر عضو تشکیل شود باید حداقل ۵ مدیر داشته باشد؟ برای رفع این تعارض می‌توان چنین توجیه نمود که ماده ۱۰۷ وارد بر ماده ۳ بوده و اطلاق آن را در مورد شرکتهای سهامی عام ازبین برده و بدین نحو ماده ۳ را تخصیص می‌دد. از طرفی چون در هیچ یک از مواد (ل. ا. ق. ت.) در مورد تعداد اعضای هیئت مدیره شرکتهای سهامی خاص جاری است و بدین ترتیب اعضای هیئت مدیره درشرکت‌های سهامی خاص نمی‌تواند از سه نفر عضو کمتر باشد.
به طوری که ملاحظه می‌گردد قانونگذار حداقل اعضای هیئت مدیره شرکتهای سهامی را بر شمرده اما حداکثر تعداد آنان را پیش بینی نکرده است. از این رو تعداد اعضای هیئت مدیره در هر دو نوع شرکت سهامی می‌تواند به هر تعداد باشد و این امر ممکن است نظم اداره شرکت را مختل نماید. به نظر می‌رسد چنانچه مقنن سقفی برای تعداد اعضای هیئت مدیره تعیین یا تناسبی بین تعداد سهامداران از یک سو و تعداد مدیران از سوی دیگر برقرار نماید مفید خواهد بود.
به موجب ماده ۱۰۷ (ل. ا. ق. ت.) شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
براساس ماده ۱۰۷:
اولا: اشخاصی به عضویت هیئت مدیره پذیرفته خواهند شد که سهامدارشرکت باشند به عبارت دیگر عضو هیئت مدیره را نمی‌توان از غیر سهامداران شرکت انتخاب نمود.
ثانیا: اعضای هیئت مدیره در هر موقع توسط مجمع عمومی قابل عزل می‌باشند. هر چند ماده مذکور صراحتا مرجع عزل مدیران را مشخص نکرده است ولی عبارت صاحبان سهام در آن مجمع عمومی متبادر به هن می‌گردد. چنانچه ماده ۷۲ (ل. ا. ق. ت.) می‌گوید: مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صابحان سهام تشکیل می‌شود... بنابراین مجمع عمومی شرکت هر زمان می‌تواند تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت مدیری عزل نماید و این مهم را بدون ارائه هیچ گوه دلیلی عملی سازد. در توجیه این امر گفته‌اند که در واقع رابطه مجمع عمومی با هیئت مدیره رابطه وکیل و موکل است. لذا مجمع عمومی که صابحان سهام تشکیل شده است. هر زمان اختیار دارد با رعایت مقررات و تشریفات مندرج در قانون تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت خود عزل نماید. بعضی از علمای حقوق تجارت نیز با عزل اعضای هیئت مدیره به نحوی که در ماده ۱۰۷ مذکور پیش بینی گردی موافق گردید موافق نیستند و معتقدند که مدیر جزیی از ارکان شرکت است و همانطور که نمی‌تواد درهر شرایطی استعفا کند نباید درهر شرایطی هم قابل عزل باشد (معذلک با توجه به قاعده آمره عزل مدیر این راه حل اجتناب ناپذیر است) این گروه مخالف استعفای بلاتوجیه مدیر نیز هستند.
ثالثا: عضو یا اعضای هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی عزل گردیده‌اند نمی‌توانند به سبب عزل از شرکت مطالبه ضرر و زیان کنند مگر آنکه عزل ایشان مطابق قواعد عام در شرایطی صورت گرفته باشد که موجد مسئولیت مدنی مسئولان عزل باشد. به موجب اصل چهلم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران (هیچ کس نمی‌تواند اعمال حق خویش راوسلیه اضرار به غیر یا تجاوزبه منافع عمومی قراردهد.) اجرای این قانون که از مصادیق نظریه سو استفاده از حق است به مدیر معزول اجازه می‌دهد خسارت خود را مطالبه کند. مطالبه خسارت مذکور باید از دادگاههای دادگستری به عمل آید.
رابعا: اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی از ارکان شرکت بوده و به هیچ وجه مشمول مقررات قانون کار نیستند بدین ترتیب در صورت معزول یا مستعفی شدن و به طور کلی قطع رابطه مدیریتی آن‌ها با شرکت مراجع حل اختلاف مذکور در قانون کار ماذون رسیدگی به شکایت ایشان نیستند زیرا رابطه هیئت مدیره با شرکت رابطه کارگری و کارفرمایی نیست. و همانطور که بیان گردید چنانچه فرد یا افراد معزول در مورد عزل خود مدعی ورود خساراتی به خود باشند باید به مراجع دادگستری مراجعه نمایند.
شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
گفتیم که اعضای هیئت مدیره کلا یا بعضا از سوی مجمع عمومی قابل عزل می‌باشند. ولی اشکال که عملا برای عزل پیش می‌آید این است که مجامع عمومی معمولا اختیار دارند فقط درباره موضوعهایی که در دستور جلسه است بحث کرده و تصمیم بگیرند و مدیران شرکتهای سهامی حاضر به درج این موضوع در دستور جلسه شرکت نمی‌شوند. برای رفع این اشکال صاحبان سهام دو وسیله دردست دارند یکی آنکه چنانچه صاحبان سهام از عملیات هیئت مدیره راضی نباشند در مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نکنند این موضوع به عنوان رای عدم اعتاد نسبت به مدیران تلقی شده و چون امور شرکت مختل می‌ماند مدیران مجبور به استعفا می‌شوند. دیگر آنکه یک پنجم سهامداران به ترتیبی که در مواد ۹۵ و ۹۶ (ل. ا. ق. ت.) بیان شد. کتبا تقاضای تشکیل مجمع عمومی را برای عزل مدیران بنمایند. دراین صورت هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت کند. دراین مورد نیز گفته شده که مجمع می‌تواد مدیر را عزل کند حتی اگر عزل او جز دستور جلسه نباشد.
دو نکته دیگر قابل ذکر درمورد عزل مدیران یکی آن است که هرگاه عضو هیئت مدیره شرکت از کارکنان شرکت باشد عزل او خللی به رابطه استخدامی او با شرکت وارد نمی‌آورد و او هم چنان درشرکت به کار خود ادامه خوهد داد. دیگر آنکه عزل مدیر به منزله عزل او از شرکت نیست و او همچنان در زمره یکی از سهامداران شکرت می‌باشد.
خامسا: سمت مدیری در هیئت مدیره شرکت سهامی مباشرتی بوده و قابل واگذاری نیست. از این رو مدیران نمی‌توانند سمت خود را به دیگران انتقال دهند. چون اداره شرکت در واقع وظیفه مدیران است نه حق آن‌ها لذا وظیفه مذکور قابل واگذاری نیست. لیکن در مقررات شرکتهای سهامی موضوع قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ چنین اجازه‌ای به مدیران داده شده بود. مقررات مذکور با دو شرط اجازه می‌داد که عضو هیئت مدیره برای خود جانشین تعیین نماید یکی اینکه اساسنامه چنین موضعی را تصریح کرده بود (حق وکالت در توکیل) و دیگر اینکه مدیران دیگر نیز این موضوع را تایید می‌کردند. ولی به هر حال مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود مدیران بود (ماده ۴۹ قانون اخیرالذکر).
در (ل. ا. ق. ت.) مصوب ۱۳۴۷ واگذاری سمت مدیریت از سوی هئیت مدیره فقط به مدیر عمل پیش بینی شده است. به موجب قسمت اول مده ۱۲۴ قانون مذکور هیئت مدیره مکلف است اقلا یک شخص حقیقی را به مدیرعاملی شرکت برگزیند. به موجب ماده ۱۰۸ (ل. ا. ق. ت.). مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
بدیهی است که فقط اولین مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می‌شوند. قانونگذار درشرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس را الزامی ننموده) ماده ۸۲ قانون فوق الذکر) لذا این نوع شکرت مخیر در تشکل مجمع عمومی موسس یا عدم آن می‌باشد. معمولا رویه چنین است که به هنگام تاسیس شرکتهای سهامی خاص انتخاب اولین مدیران برابر ماده ۲۰ (ل. ا. ق. ت.). در صورتجلسه‌ای قید می‌شود و به امضای کلیه سهامداران می‌رسد. صورتجلسهه مذکور به انضمام سایر مدارکی که در ماده اخیر بدان‌ها اشاره شده به ضمیمه اظهارنامه برای ثبت و تشکیل شرکت به اداره کل ثبت شرکت‌ها ارسال می‌گردد.
طبق بند ۳ ماده مذکور که مقرر می‌دارد: انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. ظاهرا به نظر می‌رسد که اعضای هیئت مدیره باید مورد تائید همه سهامداران باشند.
حال اگرشرکت مذکور بخواهد از طریق تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل جلسه مجمع عمومی اخذ را می‌باید طبق (ماده ۷۵ ل. ا. ق. ت.). انجام گیرد.
ماده مذکور دراین خصوص مقرر می‌دارد:
درمجمع عمومی موسس حضور عده‌ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد. مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می‌شوند.
شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
جهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید تلفن : 43933-021
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم
موسسه حقوقی فردا
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ماده ١: نام ونوع شرکت: شرکت.............................. با مسئولیت محدود
ماده ٢: موضوع شرکت:...................
ماده ٣: مرکز اصلی شرکت:.......................
هیات مدیره می‌تواند تصویب نماید مرکز اصلی شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تاسیس و صورتجلسه را جهت ثبت به اداره ثبت شرکتهای تقدیم نماید.
ماده ۴: سرمایه شرکت:..................
ماده ۵: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده۶: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.
ماده ٧: هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی
ماده ٨: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهارماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنابه دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تشکیل گردد.
ماده ٩: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل و یا شرکا به وسیله دعوتنامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد. فاصله بین دعوت تاتشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر ۴٠ روز خواهد بود.
ماده ١٠: در صورتی که کلیه شرکا در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده ٩ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.
ماده ١١: وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده بشرح زیر می‌باشد:
الف: استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
ب: تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره
ج: تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن
د: انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
١٢- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است:
الف - تغییر اساسنامه یا الحاق یا حدف یک یا چند مواد اساسنامه
ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج - افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
د- ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
ماده ١٣: تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند ودر مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می‌شوند.
ماده ۱۴: هیات مدیره شرکت مرکب از.............. نفر خواهند بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می‌شوند.
ماده ۱۵: هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یکنفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می‌تواند برای اعضای خود سمتهای دیگر تعیین نماید.
ماده ۱۶:.............. نماینده قانوی و تام الاختیار شرکت بوده و می‌تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصا در موارد زیر:
امور اداری از هر قبیل انجام تشریفات قانونی حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه‌ها رسیدگی به محاسبات پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه تهیه آیین نامه‌های داخلی اجرای تصمیمات مجامع عمومی ادای دیون و وصول مطالبات تاسیس شعب واگذاری و قبول نمایندگی انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصن و کارمندان و کارگران عقد هر گونه پیمان با شرکت‌ها و بانک‌ها و ادارات و اشخاص خرید وفروش و اجاره اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت مشارکت با سایر شرکت‌ها و شخصیتهای حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکا و اشخاص وشرکت‌ها و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانک‌ها دریافت وجه از حسابهای شرکت صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته‌ها وهزینه‌ها مرافعات چه شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه و ابتدایی و استیناف و دیوان کشور انتخاب وکیل و وکیل در توکیل دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن قطع و فصل دعاوی با صلح وسازش اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیات مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید معتبر می‌باشد.
ماده ١٧: جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر است.
ماده ١٨: دارندگان حق امضا در شرکت: دارندگان حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک سفته برات اسناد تعهدآور و قرارداد‌ها را هیات مدیره تعیین می‌کند.
ماده ١٩- هر یک از اعضا هیات مدیره می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هریک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند.
ماده ٢٠- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
ماده ٢١: تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه‌های اداری حقوق کارکنان و مدیران استهلاکات مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.
ماده ٢٢: فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت نخواهد شد و وارث یا وراث شریک متوفی ویا ولی محجور می‌تواند به مشارکت خود ادامه دهندد در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت ویا به شرکت دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.
ماده ٢٣: انحلال شرکت: مطابق ماده ١١۴ قانون تجارت منحل خواهد شد.
ماده ۲۴: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکا رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکا و یا از خارج از شرکت به سمت مدیرتصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می‌باشد.
ماده ۲۵: اختلافات حاصله بین شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
ماده ۲۶: در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران وسایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد گردید.
ماده ٢٧: این اساسنامه در ٢٧ ماده تنظیم و به امضای کلیه موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضا شد.
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
جهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید تلفن : 43933-021
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم
موسسه حقوقی فردا
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (م۹۴ ق ت) در ا سم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (م ۹۵ ق ت.)
روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
۱. پس از تکمیل اطلاعات مربوط به درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در سامانه و تأیید پیش نویس آگهی توسط کار‌شناس، ۲ نسخه چاپی از اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، تقاضانامه و شرکتنامه تهیه نموده و پس از امضاء کلیه اوراق توسط شرکا و اعضاء هیئت مد یره نسبت به ارسال اوراق امضاء شده و مدارک لازم توسط پست به اداره ثبت شرکت‌ها اقدام نمایید.
توجه: قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود، موارد ذیل را مطالعه فرمائید:
۱. حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود (م ۹۴ ق ت.)
۲. حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می‌باشد.
۳. سعی شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود، اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خوا هد بود (م ۹۵ ق ت.)
۴. شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی، نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (م ۹۶ ق ت).
۵. در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. (م ۹۷ ق ت)
۶. کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند (م ۹۸ ق ت)
۷. سهم الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم و بی‌اسم و غیره در آید و سهم الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده‌ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن‌ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند (م ۱۰۲ ق ت)
۸. انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود (م ۱۰۳ ق ت)
۹. شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می‌شوند اداره می‌گردد (م ۱۰۴ ق ت)
۱۰. مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م ۱۰۵ ق ت)
۱۱. تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه او ل این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می‌شود اگر چه اکثریت مزبور داری نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد (م۱۰۶ ق ت).
۱۲. هر یک از شرکاء به نسبت سهمی‌که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه می‌تواند ترتیب دیگری مقرر نماید (م ۱۰۷ ق ت).
۱۳. روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه می‌تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد (م ۱۰۸ ق ت)
۱۴. در هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد (م ۱۰۹ ق ت)
۱۵. هیئت نظار مرکب از ۳ نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می‌شوند و اعضای هیئت نظار نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
وظایف هیئت نظار:
تحقیق نمایند که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.
در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.
دعوت شر کاء برای مجمع عمومی فوق العاده.
اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آن‌ها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانینی معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند. (م ۱۶۷ ق ت)
اعضاء هیئت نظار دفا‌تر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزار ش به مجمع عمومی می‌دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را درگزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت درتقسیم منافع داشته باشد دلایل خود را بیان می‌کنند (م ۱۶۸ ق ت)
تا ۱۵ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (خود یانماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظار ا طلاع حاصل کند (م ۱۷۰ ق ت)
۱۶. شرکاء شرکت نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (م ۱۱۰ ق ت)
۱۷. اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنا مه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع (۳/۴) سرمایه را دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می‌تواند حد نصاب دیگری را مقرر نماید (م ۱۱۱ ق ت)
۱۸. در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نماید (م ۱۱۲ ق ت)
۱۹. سرما یه احتیاطی مجمع عمومی می‌تواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه (ذخیره) احتیاطی منظور گردد.
۲۰. شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:
۲۰۰۱. وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲۰۰۲. وقتی که شر کت باید مدت معین تشکیل ومدت منقضی شده باشد.
۲۰۰۳. در صورتی که شرکت ورشکست شود.
۲۰۰۴. در صورت تصمیم عده‌ای از شرکاء که سهم الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
۲۰۰۵. درصورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
۲۰۰۶. در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد (مواد ۹۳و۱۱۴ ق ت)
۲۱. اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
الف - مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج- مد یرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارائی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م ۱۱۵ ق ت)
۲۲. ثبت کلیه شرکتهای مذکور (سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیر سهامی، تعاونی) دراین قانون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت‌ها است (م ۱۹۵ ق ت).
۲۳. در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه‌ها ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد (م ۱۹۶ ق ت).
۲۴. درهر موقع که تصمیماتی بر تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن‌ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاد شود مقررات مواد ۱۹۵ (بند ۲۱) و ۱۹۷ (بند ۲۲) لازم الرعایه است (م ۲۰۰ ق ت).
۲۵. در هر گونه اسناد وصورت حساب‌ها و اعلانات ونشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور دراین قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادر شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد (م ۲۰۱ ق ت)
۲۶. درشرکت‌های سهامی وشرکت‌های بامسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد (م ۲۱۳ ق ت)
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
۲۷. هر شرکت تجاری ایرانی مذکور دراین قانون (قانو ن تجارت) وهر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت هامصوب خرداد ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد وصورت حساب‌ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره درایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد (. قسمتی از م ۲۲۰ ق ت)
۲۸. انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۲۹. انتخاب روزنامه برای درج آگهی‌های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۳۰. پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفا‌تر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن‌ها در اداره ثبت شرکت‌ها اقدام نمایند.
شرکتهای سهامی خاص و بامسئولیت محدود چه تفاوت‌ها واشتراک‌هایی دار ند:
۱. در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می‌باشند.
۲. حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.
۳. درشرکت سهامی خاص حداقل ۳۵ % سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانک‌ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ۶۵ % درتعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دا ل بر انجام این امر ضرورت ندارد.
۴. ا نتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۵. مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می‌باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدو د مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می‌شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیرا ن در اساسنامه شرکت مقرر دارند.
۶. انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی‌های دعوت شرکت درسهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۷. شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل‌تر ودر شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل‌تر می‌باشد.
۸. مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می‌شوند اداره می‌گردد. در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظاردرصورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از ۱۲ نفر بیشتر باشد.
۹. در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرک ت در افزایش سرمایه اختیاری است.
۱۰. سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می‌باشند.
۱۱. مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه وبه صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر مو ظف از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می‌شوند انجام وظیفه خواهند نمود.
۱۲. تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دا رند.
۱۳. حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام، در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
۱۴. تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می‌گیرد شرکاء دراین خصوص دارای مسئولیت می‌باشند. تقویم آورده غیر نقدی درشرکت سهامی خاص با کار‌شناسان رسمی دادگستری خواهد بود.
۱۵. مدارک تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از:
دو برگ تقاضانامه.
دو برگ شرکت نامه
دو جلد اساسنامه
فتوکپی شناسنامه برابر اصل شرکاء.
کارت ملی برابر اصل شرکاء.
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره.
گواهی عدم سوءپیشینه هیت مدیره و مدیرعامل.
۱۶. برای کسب اطلاعات بیشتر می‌توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود مراجعه نمود
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
جهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید تلفن : 43933-021
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم
موسسه حقوقی فردا
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاص
شماره ثبت تاریخ ثبت / / ۱۳۹۱
بسمه تعالی
بخش اول
نام- موضوع- مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده۱) نام شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت (شرکت سهامی خاص)
ماده۲) موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است
طراحی – مشاوره- نظارت- اجرا – متره و برآورد - مرمت و پیمانکاری کلیه عملیات ساختمانی- تعمیر و ساخت و پیمانکاری پروژه‌های عمرانی و مهندسی سیویل و انبوه سازی- و شهر سازی پیمانکاری در زمینه امور برق و نیرو (تاسیسات برقی و مکانیکی) – خدمات عمومی و تزیینات ساختمانی - تهیه مواد و مصالح ساختمانی -واردات و صادرات در رابطه با موضوع شرکت - شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و غیر دولتی - اخذ تسهیلات ریالی و ارزی از بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری – شرکت درنمایشگاه‌ها و... - و کلیه اموری که به نحوی با موضوع شرکت در ارتباط باشد
ماده ۳) مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.
ماده۴) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
تهران:
بخش دوم
سرمایه و سهام
ماده۵) سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به ۱۰۰ سهم با نام ده هزار ریالی و صفر سهم بی‌نام هریک به ارزش صفر ریال می‌باشد که مبلغ یک میلیون ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ صفر ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده۶) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می‌شود پرداخت می‌گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد ۳۵ تا۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده۷) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت (بانام و یا بی‌نام و یا توأماً) است. اوراق سهام شرکت متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه۱۳۴۷ بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند خواهد رسید و به مهرشرکت ممهور می‌گردد.
ماده۸) گواهینامه موقت سهام
تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می‌دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده۹) غیرقابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می‌باشد مالیکن مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده۱۰) انتقال سهام با نام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آن‌ها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می‌نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده۱۱) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.
بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت
ماده۱۲) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تذکر: اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده۱۳) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
بخش چهارم
مجامع عمومی
ماده۱۴) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می‌کند. هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه براین سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده۱۵) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می‌توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک یک رأی خواهند داشت مشروط براینکه بهای بلیط مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده۱۶) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، منعقد خواهد شد.
ماده۱۷) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره۱: در مواقعیکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده۱۸) دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می‌نماید.
دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده۱۹) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و مجامع عمومی فوق العاده حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده۲۰) وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدارک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود و صاحب سهم است.
ماده۲۱) هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نائب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آن‌ها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن‌ها جزء دستورجلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهند شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی باکثریت آراء یکنفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می‌نمایند. هرگاه مجمع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود
ماده۲۲) صورتجلسه‌ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکزشرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت‌ها تقدیم می‌گردد.
۱- انتخاب مدیران و بازرسان
۲- تصویب ترازنامه
۳- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یاهرگونه تغییر در مواد اساسنامه
۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده۲۳) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می‌گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می‌باشد.
ماده۲۴) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می‌گردد.
ماده۲۵) حدنصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هرعده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود
بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده۲۶) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده۲۷) اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می‌تواند باستثناء مواردیکه درباره آن‌ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می‌باشد تصمیم گیری نماید.
ماده۲۸) حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده۲۹) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده۳۰) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد.
بخش پنجم
هیئت مدیره
ماده۳۱) عده اعضای هیئت مدیره
شرکت بوسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از ۳ نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند.
تبصره۲: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده۳۲) مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دوسال است مدت مذکور تاوقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می‌کند و براساس ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می‌نمایند.
ماده۳۳) سهام وثیقه مدیران
هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً برشرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رأی و دریافت سود نمی‌باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده۳۴) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می‌نماید.
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره می‌تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم بسمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نماید تاوظایف رئیس را انجام دهد.
ماده۳۵) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند و یا به دعوت کتبی رئیس اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته‌اند ضروری نخواهد بود.
ماده۳۶) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده۳۷) حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می‌گردد.
ماده۳۸) تصمیمات امضاءشده
تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده۳۹) صورتجلسات هیئت مدیره
برای هریک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه‌ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می‌رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غیاب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می‌گردد. در مورد ماده۳۸ تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده۴۰) اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع‌ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می‌باشد.
۱-نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
۲- تصویب آئین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل
۳- ایجاد و حذف نمایندگی‌ها یا شعبه‌ها در هرنقطه‌ای از ایران یا خارج از ایران
۴- نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیق و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آن‌ها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آن‌ها
۵- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
۶- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات
۷- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات
۸- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
۹- عقدهرنوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (۳) این اساسنامه.
۱۰- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی
۱۱- به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق‌های دولتی و خصوصی و استرداد آن‌ها
۱۲- تحصیل اعتبار از بانک‌ها و شرکت‌ها و مؤسسات و هرنوع استقراض واخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
۱۳- اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام مصالحه، تعیین وکیل، سازی ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل ولو کراراً تعیین مصدق و کار‌شناس اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه‌ها اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.
۱۴- تعیین میزان استهلاک‌ها
۱۵- تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت
۱۶- تنظیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۷- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آن‌ها
۱۸- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۹- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام
۲۰- پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.
اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچوجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی‌سازد.
ماده۴۱) پاداش اعضاء هیئت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده۴۲) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره:
مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده۴۳) معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می‌شود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می‌باشد.
ماده۴۴) مدیر عامل
هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن‌ها را تعیین کند. هیئت مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده۴۰این اساسنامه را با حق توکیل به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره۳: هیأت مدیره در صورت تمایل می‌تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره۴: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره۵: هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده۴۵) صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک‌ها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضا دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره۶: صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز طرف یکماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
بخــش ششـم
بـازرس
ماده۴۶) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال معین می‌کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد وحساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره۷: در صورت فوت یا استعفا یاسلب شرایط قانونی بازرس اصلی وظیفه او را بازرس‌علی البدل انجام خواهد داد.
ماده۴۷) اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده۴۸) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می‌باشد.
ماده۴۹) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به‌مان میزان باقی خواهد ماند.
ماده۵۰) معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یا علی البدل نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.
بخـش هفتــم
سال مالی و حسابهای شرکت
ماده۵۱) سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز می‌شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می‌رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفندماه همان سال می‌باشد.
ماده۵۲) صورتحساب شش ماهه
هیئت مدیره باید طبق ماده ۱۳۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم به بازرس بدهد.
ماده۵۳) حسابهای سالانه
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دری و دیون شرکت و در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده۵۴) حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب‌ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده۵۵) اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارائی‌های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره۸: تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده۵۶) تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده۵۷) مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصاً خواهد بود.
ماده۵۸) سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و اندوخته‌ها
ماده۵۹) اندوخته قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق ماده۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است.
ماده۶۰) سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سودخالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالیانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاصجهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید تلفن : 43933-021
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم
موسسه حقوقی فردا