sabtefarda

ثبت شرکت

sabtefarda

ثبت شرکت

شرکت در مناطق آزاد

منطقه آزاد محدوده حراست شده بندری و غیربندری است که از شمول برخی از مقررات جاری کشور متبوع خارج بوده و با بهره گیری از مزایایی نظیر معافیتهای مالیاتی، بخشودگی سود و عوارض گمرکی، عدم وجود تشریفات زاید ارزی، اداری و مقررات دست و پاگیر و همچنین سهولت و تسریع در فرآیندهای صادرات و واردات با جذب سرمایه گذاری خارجی و انتقال فناوری به توسعه سرزمین اصلی کمک می¬نماید.

منطقه آزاد چیست؟
ایران 8 منطقه آزاد تجاری صنعتی دارد
1- چابهار
2- قشم
3- کیش
4- اروند
5- انزلی
6- سلفچگان
7- ارس
8- ماکو

مزایای ثبت شرکت در مناطق آزاد
1- معافیت مالیاتی 20 ساله برای هر نوع فعالیت اقتصادی
2- ورود اتباع خارجی بدون اخذ روادید
3- 100% مالکیت خارجی
4- تضمین و حمایت قانونی از سرمایه گذاری خارجی
5- عدم محدودیت در انتقال ارز به دیگر مناطق آزاد ایران با سایر کشورها
6- خدمات پولی و بانکی انعطاف پذیر
7- خدمات گسترده بانکی و بیمه ای (دولتی/خصوصی)
8- انجام معاملات ارزی آسان
9- فعالیت «بورس اوراق بهادار» و «بورس نفت و محصولات پتروشیمی»
10- معافیت از حقوق گمرکی برای واردات مواد اولیه و ماشین آلات صنعتی واحدهای تولیدی
11- ثبت سهل و آسان شرکتها، موسسات صنعتی، موسسات فرهنگی و مالکیت معنوی
12- تشریفات ساده برای صادرات مجدد و ترانزیت کالا
13- مقررات آسان برای ورود کالاهای مجاز

تفاوت مناطق ویژه اقتصادی و آزاد تجاری
برخی از مهم ترین تفاوت های مناطق آزاد و ویژه را می توان در موارد زیر خلاصه کرد:
معافیت مالیاتی به مدت 15 سال در مناطق آزاد وجود دارد و در مناطق ویژه اقتصادی تخفیف مالیاتی طبق مقررات داخل کشور است. خرده فروشی کالا در مناقط ویژه اقتصادی فقط برای اتباع خارجی امکان پذیر است لیکن در مناطق آزاد خرده فروشی برای اتباع خارجی و داخلی امکان پذیر می باشد مقررات روادید برای اتباع خارجی در مناطق ویژه براساس ضوابط داخل کشور است ولی در مناطق آزاد روادید در مرزهای ورودی اعطاء می شود مقررات کار و بیمه اجتماعی در استخدام اتباع خارجی در مناطق آزاد تابع مقررات خاص مناطق می باشد ولی در مناطق ویژه اقتصادی تابع مقررات داخل کشور است.
ثبت شرکت 

جهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید 
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم 
موسسه حقوقی فردا 

 

شرکت تضامنی

شرکت تضامی توسط حداقل یک مدیر که شرکا از میان خود انتخاب می نماید اداره می شود مدیر مزبور ممکن است غیر از شرکا بوده و از خارج انتخاب شود (ماده ١٢٠ق.ت) در صورتی که مدیران از بین شرکا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرایط اساسنامه به اتفاق ارا سایر شرکا قابل عزل می باشند مدیر غیر شریک با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیر این صورت با تصمیم اکثریت شرکا معزول می شود. 
در صورتی که عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شرکت خواهد داشت. 
مدیر یا مدیران مندرج در شرکتنامه قابل عزل نمی باشند و حق استعفا نیز ندارند مگر با توافق کلیه شرک شرکت تضامنی. 
در صورتی که مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممکن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذکور عمل شود. 
اگر مدیر یا مدیران در شرکتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد در این صورت شرکا می توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفا خواهند داشت.
قلمرو محدودیت اختیارات مدیر
مدار شرکت تضامنی برای اینکه بتواند شرکت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد باید به نام شرکت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. درغیر این صورت شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود. 
ثبت شرکت تضامنی
دردو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریک شرکت تضامنی به طور صریح اشاره شده است: 
١- تا جبران ضررهای وارده به شرکت تقسیم سود ممنوع می باشد (ماده ١٣٢ ق.ت) 
٢- محدودیت انجام عملیات تجارتی (ماده ١٣۴ ق.ت). 
مسئولیت مدنی مدیر شرکت 
مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شرکت از مقررات عقد وکاکت پیروی می نماید و مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شرکا تابع اصول کلی حقوق مدنی که در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است می باشد بالاخص در مواردی که قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.
تقسیم سود 
منافع درشرکت تضامنی به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود مگر آنکه شرکتنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد لیکن تادیه هر نوع منفعت به شرکا تا زمانی که کمبود سهم الشرکه شرکا به علت زیان های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود(مستفاد از مواد ١١٩ و ١٣٢ ق.ت).
موارد انحلال شرکت تضامنی
١- شرکت برای انجام هدفی تاسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد . 
٢- شرکت برای مدتی معین تشکیل و آن مدت منقضی شده و قبل از انقضای اخرین روز صورتجلسه تمدید مدت تحویل اداره ثبت شرکتها نشده باشد. 
٣- در صورتی که ورشکست شده باشد (ورشکستگی توقف از پرداخت دیون می باشد)
۴- در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت تضامنی 
۵- در صورت تراضی تمام شرکا 
۶- در صورتی که احدی از شرکا بنا به دلایلی از محکمه درخواست انحلال کرده و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال شرکت بدهد. 
٧- در صورتی که احدی از شرکا ورشکست شود وسهم ورشکسته در شرکت از منافع کافی برای پرداخت دیون وی نباشد می توانند تقاضای انحلال شرکت را نمایند مشروط بر اینکه شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه به اطلاع شرکت رسانده باشند در این صورت سایر شرکا می توانند قبل از صدور رای قطعی دایر بر انحلال شرکت با پرداخت طلب طلبکاران (تاحد دارایی مدیون) یا با جلب رضایت آنان بطرق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری بعمل آورند. 
٨- در صورتی که احدی از شرکا شرکت را فسخ نماید و وفق اساسنامه اجازه این کار را داشته باشند. 
٩- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا و قید این امر در اساسنامه 
- در صورت انحلال شرکت احدی از شرکا یا خارج از شرکا به عنوان مدیر تصفیه انتخاب خواهد شد. 
- هر گاه شرکت تضامنی منحل شود تازمانی که دیون شرکت از دارایی آن پرداخت نشده باشد هیچکدام از طلبکاران شخصی شرکا حقی در آن دارایی نخواهند داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض کافی نباشد طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکای ضامن مطالبه نمایند ولی طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکا حق تقدمی ندارند ( ماده ١٢۶ ق ت) و در صورتی می توان شرکا را برای وصول طلب تحت تعقیب قرارداد که شرکت منحل شده باشد. 
- هر کس که به عنوان شریک ضامن وارد شرکت تضامنی شود متضامنا با سایر شرکا مسئول پرداخت قروضی خواهد بود که قبل از ورود وی حاصل شده و اعم از اینکه تغییری در اسم شرکت داده یا نداده شده باشد چنانچه شرکا قراری فیمابین برخلاف فوق نموده باشند این قرار در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود )ماده ١٢۵ ق ت) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا بقای شرکت منوط به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی خواهد بود . ( مواد ١٣٩ و ١۴٠ ق ت)

جهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید 
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم 
موسسه حقوقی فردا 

 

شرکت تعاونی


شرکت های تعاونی شرکتهایی هستند که تمام یا حداقل ۵١% سرمایه به وسیله اعضا دراختیار شرکت تعاونی قرار گیرد و وزارتخانه ها سازمان ها شرکتهای دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت بانکها شهرداریها شوراهای اسلامی کشوری بنیاد مستضعفان مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می توانند جهت اجرای بند ٢ اصل ۴٣ قانون اساسی از راه ام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت مضاربه مزارعه مساقات اجاره اجاره به شرط تملیک بیع شرط فروش اقساطی و صلح اقدام به کمک در تامین یا افزایش سرمایه شرکتهای تعاونی نمایند بدون آنکه عضو باشند. تعاونی های تولید شامل تعاونی های مربوط به کشاورزی دامداری دامپروری و پرورش و غیره تعاونی های توزیع شامل تعاونی هایی می شوند که نیاز مشاغل تولیدی یا مصرف کنندگان عضو خود را در چهار چوب مصالح عمومی و به منظور کاهش هزینه ها و قیمت ها تامین می نمایند. 
تاسیس شرکتهای تعاونی بر اساس اقدام مجمع موسس که شامل عده ای افراد واجد شرایط عضویت می باشد صورت می گیرد. تعداد اعضای مجمع عمومی موسس هفت نفر است که سه نفر به عنوان هیئت موسس و یک نفر به عنوان نماینده در اداره کل تعاون می باشند. دراولین جلسه رسمی مجمع عمومی عادی که با شرکت متقاضیان همراه با رسید لازم التادیه سهام مقرر تشکیل می شود اساسنامه پیشنهادی پس از بحث و بررسی با موافقت حداقل دو سوم اعضا تصویب شده و اعضایی که با مصوبه آن مجمع در مورد اساسنامه موافقت نداشته باشند می توانند درهمان جلسه تقاضای عضویت خود را پس بگیرند.(مستفاد از ماده ٣١)
حداقل و حداکثر تعداد عضو در تعاونی ها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت به موجب آیین نامه مصوبه وزارت تعاون تعیین می گردد. ولی در هر حال تعداد اعضا از ٧ نفر کمتر نخواهد بود(ماده ۶)
در اولین جلسه مجمع عمومی عادی اعضای هیئت مدیره انتخاب می گردند ودر اولین جلسه هیئت مدیره اسامی و مشخصات کامل اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل و بازرسان شرکت تهیه و جهت بررسی تقدیم اداره کل تعاون می گردد. اولین هیئت مدیره منتخب شرکت تعاونی مکلف است پس از اعلام قبولی با انجام تشریفات مقرر نسبت به ثبت تعاونی اقدام نماید. 
برای انجام ثبت شرکتها و اتحادیه های تعاونی پس از طرح و تصویب آن ارائه مدارک مندرج در ماده ۵١ الزامی می باشد که باید در چهار نسخه به اداره ثبت شرکتها داده شود. 
سرمایه تامین یا تعهد شده از طرف اعضا درهر مرحله تاسیس شرکت نباید کمتر ۵١درصد کل سرمایه شرکت باشد و هر تعاونی وقتی ثبت وتشکیل می گردد که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد. 
شرایط عضویت در تعاونی ها در ماده ٩ آمده است و خروج عضو از تعاونی اختیاری بوده و نمی توان آن را منع کرد ولی در صورتی که خروج نامبرده موجب ضرری برای تعانی باشد ملزم به جبران آن خواهد بود. 
در صورت فوت عضو ورثه او با وجود شرایط لازم عضو تعاونی محسوب می شوند و در صورت تعدد ورثه بایستی ما به التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود رابپردازند و در غیر این صورت با اعلام عدم تمایل عضویت آنان لغو می گردد و در صورت لغو عضویت به هر علت سهم و کلیه حقوق و مطالبات عضو به قیمت روز تقویم و به دیون تعاونی تبدیل می شود که پس از کسر دیون وی به تعاونی به او یا ورثه اش پرداخت می شود.
جایگاه شرکت های تعاونی در قوانین موضوعه
همانگونه که مذکور افتاد قانون تجارت مصوب ١٣١١ به هنگام بحث از شرکت های تجاری مبحث هفتم از شرکت ها را به شرکت های تعاونی اختصاص داده و از ماده ١٩٠ تا ١٩۵ قواعد آن را بیان داشته و در ماده ٢٠ نیز به تجاری بودن این شرکت تصریح نموده است. (بند ٧ ماده ٢٠ ق.ت( اماازانجاکه مقررات مذکورپاسخگوی نقش تعاونی هادراقتصادوهمچنین ساختارتشکیلات وسایرمسائل مربوط بدان نبودمقنن مجبورشد تاقانون دیگری رابه آن اختصاس دهدوبه همین منظوردرسال ١٣٣٢قانونی باعنوان (لایحه قانونی شرکتهای تعاونی ) درچهارده ماده تصویب کردودرماده ١١باتصریح اینکه شرکتهای تعاونی ملزم به تبعیت ازمواد قانون تجارت راجع به تشکیل سازمان نیستند شرکتهای تعاونی رادرامورمزبورازشمول قانون تجارت خارج نموده مستقل ساخته است . 
این قانون حاوی نکات جدید نو تازه ای درخصوص تعاونی هابودولی بااین حال این شرکتهاراملزم به تبعیت ازقانون مذکورنمی کردوبه آنها اجازه می دادکه همجنان اگرخواستند بتوانند مطابق قانون تجارت تشکیل شوند. 
در سال ١٣٣۴قانون دیگری باعنوان ((لایحه قانونی شرکتهای تعاونی )) جایگزین قاونون قبلی گردید و حاوی جزئیات بیشتری نسبت به قانون سابق بود ولی بااین حال هیچ کدام ازاین قوانین پاسخگوی بخش تعاونی درحال رشد نبودتاابنکه قانونگذارمجبورگردید درمورخه ١۶/٣/١٣۵٠ قانون مفصل و نسبتا دقیق درخصوص شرکتهای تعاونی تصویب کند وضمن بیان مقررات آن نهادهای جدیدی راپیش بینی کردقانون مذکورشرکتهای تعاونی راچنین تعریف می کند شرکتهای تعاونی شرکتی است ازاشخاص حقیقی و حقوقی که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبودوضع اقتصادی واجتماعی اعضاازطریق خودیاری و کمک متقابل وهمکاری انان موافق اصولی که دراین قانون مصرح است تشکیل می شودتعداداعضای شرکت تعاونی نباید از ٧ نفر کمتر باشد.
ماده ١ و تبصره قانون مذکرو از سال تصویب آن مبنای فعالیت و تشکیل شرکت های تعاونی گردید کلیه قوانین قبلی از جمله مقررات قانون تشکیل و ادامه فعالیت دهند. ولی با این حال قانون مذکور نیز دوام نیاورد و جای خود را به قانون مصوب ١٣٧٠ داد. این قانون در سال مذکور تحت عنوان (قانون بخش تعاونی اقتصادی جمهوری اسلامی ایران) در ٧١ ماده به تصویب رسید و کلیه قوانین و مقررات مغایر با آن را ملغی اعلام کرد و هم اکنون کلیه شرکت های تعاونی باید مطابق قانون مذکور تشکیل شوند و الا نمی توانند از امتیازات و مزایا و سایر مقررات مربوطه استفاده نمایند. 
از خصوصیات قانون بخش تعاونی ایجاد وزارت تعان واتاق تعاونی است نکته ای که در خصوص این قانون قابل ذکر است این است که علیرغم اینکه کلیه قوانین و مقررات مغایر را ملغی اعلام کرده است با این حال صریحا قانون ١٣۵٠ را نسخ نکرده و بنابراین می توان چنین نتیجه گرفت که مقرراتی از قانون مزبور که با قانون بخش تعاونی مخابرات ندارد و به قوت خود باقی است و قابل استناد و لازم الرعایه است. 
بالاترین مرجع تصمیم گیری و نظارت درامور شرکتهای تعاونی مجامع عمومی هستند که از اجتماع اعضای تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار به صورت عادی و فوق العاده تشکیل شده و هر عضو بدون در نظر گرفتن میزان سهم تنها دارای یک رای می باشد.


ارگان تصمیم گیرنده شرکت تعاونی
الف - مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار پس از پایان سال مالی جهت انجام وظایف قانونی خود با دعوت هیئت مدیره تشکیل گردیده و وظایفش به شرح زیر می باشد: 
انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان برای مدت ٢ سال رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود زیان سایر گزارشهای مالی هیئت مدیره تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری واعتبارات وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیئت مدیره و .... (مواد ٣٣ و ٣۴ و ٣٧)
ب - مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده بنا به تقاضای کتبی حداقل یک سوم اعضای تعاونی و یا اکثریت مطلق اعضا هیئت مدیره و یا بازرس و یا بازرسان با حضور حداقل دو سوم اعضا کل مجمع تشکیل می شود . در تعاونی های دارای بیش از پانصد نفر عضو در صورتی که بار اول مجمع با دو سوم اعضا تشکیل نشود بار دوم با نصف به علاوه یک رسمیت خواهد داشت . 
در صورت عدم تشکیل مجمع عمومی فوق العاده توسط هیئت مدیره ظرف مدت حداکثر یک ماه وزارت تعاون اقدام به این کار می نماید. وظایف مجمع عمومی فوق العاده تغییر در مواداساسنامه (درحدود قانون) تصمیم گیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیئت مدیره و انحلال یا ادغام تعاونی خواهد بود.


ادغام انحلال و تصفیه تعاونی
الف - ادغام تعاونی
مجامع عمومی فوق العاده می توانند ادغام شرکتهای تعاونی را با یکدیگر تصویب نمایند. صورتجلسات مجامع عمومی فوق العاده تعاونی هایی که با هم ادغام شده اسند به همراه مدارک مربوطه حداکثر ظرف مدت دو هفته جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تسلیم شده و خلاصه تصمیمات نیز به اطلاع کلیه اعضا و بستانکاران می رسد (مستفاد از ماده ۵٣)

ب - انحلال و تصفیه تعاونی
شرکتهای تعاونی با رای مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون در موارد زیر منحل می گردند: 
در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده کاهش تعداد اعضا از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت ٣ ماده تعدا اعضا به نصاب مقرر نرسیده باشد. انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد توقف بیش از یک سال بدون عذر موجه عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از ٣ بار اخطار کتبی در سال به وسلیه وزارت تعاون بر طبق آیین نامه مربوط و بالاخره در صورت ورشکستگی طبق قوانین مربوط. بعد از انحلال سه نفر جهت امر تصفیه ظرف مدت یک ماه انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی می گردند.

مفهوم تعاون
همانگونه که ذکر گردید اهداف بخش تعاون در نظام اقتصادی ایران دراصول مذکوره قانون ذکر شده است منتهی از انجا که اهداف مذکور کلی بوده اند قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب ١٣٧٠ با الهام از روح اصول فوق و شرایط اقتصادی و اجتماعی جامعه اهداف زیر را برای بخش تعاونی ها بر شمرده اند: 
ماده ١ قاون فوق الاشعار می گوید: 
- ایجاد و تامین شرایط وامکانات کار برای همه به منظور رسیدن به اشتغال کامل. 
- قرار دادن وسائل کار در اختیار کسانی که قادر به کارند ولی وسائل کار ندارند. 
- پیشگیری از تمرکز و تداول ثروت در دست افراد و گروه های خاص جهت تحقق عدالت اجتماعی. 
- جلوگیری از کارفرمای مطلق شدن دولت. 
- قرار گرفتن مدیریت و سرمایه و منافع حاصله در اختیار نیروی کار و تشویق بهره برداری مستقیم از حاصل کار خود. 
- پیشگیری از انحصار احتکار تورم و اضرار به غیر. 
- توسعه و تحکیم مشارکت و تعاون عمومی بین همه مردم. 
تبصره - اهداف مذکور این ماده باید رعایت ضرورتهای حاکم بر برنامه ریزی عمومی اقتصاد کشور در هر یک از مراحل رشد عملی شود. 
نکته در خور توجه در این خصوص در مورد نقش والایی است که قانون اساسی و قانون فوق الاشعار به بخش تعاونی به عنوان یکی از بخش های اصلی اقتصاد کشور قائل شده اند. 
اکنون با عنایت به مقدماتی که ذکر شد و جایگاهی که تعاونی ها د راقتصاد کشور دارند و بخصوص موقعیت حقوقی و قانونی آنها به بررسی شرکت های تعاونی که از طریق آنها اهداف مذکور قابل تحقق اند می پردازیم: 
با توجه به مقررات شرکت های تعاونی واهدافی که قانون برای آنها برشمرده و موقعیت ویژه ای که در اقتصاد ممکلت دارند و هم چنین با توجه به ماده ٢ قانون بخش تعاونی که مقرر می دارد:(شرکت هایی که بارعایت مقررات این قانون تشکیل و به ثبت برسند تعاونی شناخته می شوند.( می توان در تعریف شرکت تعاونی گفت):شرکت تعاونی شرکتی است که بین اشخاص حقیقی برای فعالیت در امور مربوط به تولید وتوزیع در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی و اعضا از طریق همکاری و تشریک مساعی آنها با رعایت مقررات قانون مزبور تشکیل می شود)
در این تعریف چند نکته مورد توجه قرار گرفته که به اختصار به آنها اشاره می شود: 
- فقط اشخاص حقیقی می توانند عضو شرکت شوند. این مطلب در ماده ٨ قانون بخش تعاون بدان اشاره شده. ماده مذکور می گوید:(عضو در شرکت های شخصی است حقیقی)
- شرکت تعاونی فقط درامور مربوط به تولید و توزیع می توانند فعالیت کنند که دراصل ۴۴ (ق.ا.ج.ا) مذکور افتاده است. 
- شرکت های تعاونی فقط به منظور رسیدن به اهداف خاصی که در ماده ١ قانون بخش تعاون آمده می توانند تشکیل شده و فعالیت نمایند. 
- طرق فعالیت در شرکت های تعاونی تولید و توزیع همکاری و تشریک مساعی است و به طریق دیگر نمی توانند فعالیت نمایند. 
- رعایت مقررات قانونی قانون بخش تعاون در تشکیل و فعالیت شرکت های مذکور الزامی است

استقلال شرکت های تعاونی
با توجه به آنچه گذشت در متن قوانین تجاری شرکت های مذکور جایگاه چندانی نداشته و علاوه بر مقررات مختصری که قانون تجارت برای شرکت های تعاونی مقرر کدره بود ماده ٢٠ ق.ت. آن را یکی از اقسام شرکت های تجاری قلمداد کرده و ماده ١٩٣ ق.ت. با بیان اینه شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصولشرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکا ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود جایگاه چندانی برای شرکتهای مذکور قائل نشده بود و شاید یکی از مهمترین دلایل عدم رشد و عدم نیاز به شرکت و موسسات مذکور بود. اما همانگونه که گذشت نیاز روزافزون جامعه به بخش تعاونی ونقش بزرگی که معمولا این نوع شرکتها در اقتصاد مملکت ایفا می کنند مقنن را بر آن داشت تا مقررات مورد نیاز آن را تدوین کند تا جایی که قانون اساسی نیز جایگاه خاص خود را یافت و حتی برای نظارت و سازماندهی آن وزارت تعاون تشکیل شد و نقطه اوج آن نیز مقررات ١٣٧٠ در خصوص شرکت های مذکوربود به گونه ای که شرکت ای تعاونی به صورت کاملا مستقل در برابر سایر شرکت ها خود نمایی کردند. 
این استقلال نیز بیشتردر دو جنبه مشهود بود: یکی در اهدافی که این شرکت ها داشتند و دوم مقرراتی که در این خصوص تدوین شده بود.

١- استقلال از جنبه اهداف شرکت ها
در خصوص اهداف همانگونه که مقررات مذکور نیز بیان داشته اند و ماده ١ به طور مفصل آن را برشمرده باید گفت قرارداد وسایل کار در اختیار کسانی که قادر به کارند ولی وسایل کار ندارند.پیشگیری از تمرکز ثروت و تداول ثروت در دست افراد و گروه های خاص جهت تحقق عدالت اجتماعی - قرار گرفتن مدیریت و سرمایه و منافع و اختیار نیروی کار و تشویق بهره برداری مستقیم از حاصل کار خود - پیشگیری از انحصار تورم و احتکار از جمله این اهداف اند.
اهداف مذکور از مهمترین اهداف شرکت تعاونی است و اصولا تحقق بشخیدن به آنها علت غایی تشکیل آن است و لذا اهتمام شرکت های تعاونی در نیل به آنها به سبب جهتی که برای فعالیت های آن تعیین شده یک ضرورت است اما منظور شرکت تعاونی حمایت از منافع مادی بهتر کردن وضع کار و شغل تحصیل رزق و انتظام امور معاش و معیشت اعضا و به طور کلی بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی هر دو است. فی الواقع اهداف و منظور فوق خصوصیاتی است که شرکت تعاونی را از شرکت تجاری منفک و ممتاز می سازد . زیرا در شرکت تجاری سودآوری به معنای خاص آن یعنی کسب پول مطرح و منظور است و در نتیجه فقط وضع مادی صاحبان سرمایه مطمح نظر است. در صورتی که در شرکت تعاونی وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا هر دو منظور است.
بنابراین شرکت ها تعاونی در اهداف و منظور خود استقلال کامل یعنی وضع اجتماعی و اقتصادی اعضا را در نظر دارند در حالیکه در سایر شرکت ها فقط وضع مادی مدنظر است.و همین هدف این شرکت ها را فراتر از نگرش مادی در نظر گرفته است.

٢- استقلال از جنبه مقررات
با تصویب قانون بخش تعاونی ١٣٧٠ مقررات بخش تعاونی استقلال کامل یافت تا جایی که هیچ شرکت تعاونی بدون رعایت مقررات مذکرو نمی تواند تشکیل شود وبه ثبت برسد و فعالیت کند زیرا طبق قانون وزارت تعاون که نظارت بر حسن اجرای قوانین و مقررات تعاونی را بر عهده دارد.(ماده ۶۶ قانون بخش تعاونی)
اولا اقدامات مربوط به تاسیس شرکت های تعاونی را تحت نظارت و کنترل دارد ووقتی مجوز تشکیل آنها را می دهد که در انجام مقدمات مزبور مقررات مربوطه رعایت شده باشد و ثانیا موظف است که باخودداری از صدور مجوز ثبت از ثبت شرکت هایی که در مراحل تشکیل آنها مقررات مزبور مراعات نشده ممانعت به عمل آورده از فعالیت شرکت هایی که به هر نحو از عنوان تعاونی سو استفاده میکنند. جلوگیری نماید و از تعاونی هایی که برخلاف قانون و مقررات بخش تعاونی و اساسنامه خود عمل می کنند سلب مزایا کند. (بندهای ١٨ و ٢٨ و ٢٩ ماده ۶۶ قانون بخش تعاونی) و بدین گونه شرکت های مذکور هم از لحاظ مقررات جنبه استقلال کامل یافته و با توجه به جایگاه آنها در اقتصاد مملکت در قوانین جاریه از جمله قانون اساسی و هم چنین قوانین عادی موقعیت ممتازی یافته اند.
ثبت شرکت تعاونی 
ثبت شرکت 

جهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید 
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم 
موسسه حقوقی فردا 

 

شرکت سهامی عام

برای انجام پروژه های بزرگ عمرانی صنعتی کشاورزی وجود شرکتهای بزرگ لازم و ضروری است در اینگونه شرکتها سرمایه های اندک در قالب سهام به عمومی مردم واگذار می شود موسسین یا مدیران با اداره شرکت سرمایه حاصله را در جریان گردش صحیح اقتصادی قرار می دهند و در اثر این عمل دو منفعت حاصل می گردد در مرحله اول سودی از سرمایه گذاری یا انجام فعالیت های عمرانی نصیب سهامدار می شود و در مرحله دوم رونق و آبادانی را برای کشور به ارمغان می آورد. 
شرکت سهامی عام نوع بخصوص ومنحصر بفرد شرکت های بزرگ می باشد که اجازه فروش سهام به عموم مردم را دارد و مردم می توانند در هنگام اعلام پذیره نویسی به شعب بانک اعلام شده مراجعه و ورقه تعهد سهم را امضا و وجوه معینه را به حساب شرکت واریز نمایند. ذیلا توضیحات مختصری در خصوص این نوع شرکت با استفاده از مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان می گردد. 
شرکت هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند شرکت سهامی عام نامیده می شود و باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت عبارت سهامی عام در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و اگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود (مستفاد از ماده ۴ ل.ا.ق.ت) و سرمایه در موقع تاسیس شرکتهای سهامی عام نباید از پنج میلیون ریال کمتر باشد و در صورتی که بنا به موجباتی سرمایه شرکت سهامی عام در هر زمان کمتر از مبلغ مذکور شود باید ظرف یک سال از طریق افزایش سرمایه - سرمایه شرکت به حد مقرر برسد و در صورت عدم حصول شرکت سهامی عام باید به انواع شرکت های دیگر مصرح در قانون تجارت تبدیل شود و در غیر این صورت هر ذینفع ( سهامدار) می تواند انحلال شرکت سهامی عام را از دادگاه صلاحیتدار تقاضا نماید 


نحوه انتخاب مدیران
شرکت سهامی عام و خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین سهامداران انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند. اداره می شود. به موجب ماده ١٠٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ١٣۴٧ سهامدار بودن اعضای هیئت مدیره الزامی است. 
اما به نظر می رسد این الزام برای هیئت مدیره که از مهم ترین ارکان شرکت و مغز متفکر و موتور محرکه آن به شمار می رود. منطقی نباشد. زیرا امروزه مدیریت به صورت یک امر تخصصی درآمده و ثابت شده است که اکثر صاحبان شرکت ها مانند صنایع حمل و نقل و ... با همه علاقه و دلسوزی دیگر نمی توانند مدیری موفق باشند. بنابراین محروم کردن شرکت ها از استفاده چنین افرادی لایق نوعی علم گریزی وعین ضرر است .هر چند درعمل برای جبران این نقیصه سهامداران قسمتی از سهام خود را به فردی که متخصص امر مدیریت است تملیک می کنند تا او واجد شرایط عضویت در هیئت مدیره شود. اما به موجب یک قرراداد از وی تعهد گرفته میشود که پس از اتمام دوره مدیریت سهم مزبور را به تملیک کننده مسترد دارد. 
قانونگذار واژه اداره شرکت توسط هیئت مدیره را برای اولین بار در لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ١٣۴٧ به کار برده است. اما در آن تعریفی از مدیران به عمل نیاورده است و صرفا در ماده ١٠٧ لایحه مذکور چنین مقرر کرده است: (شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. به نظر نمی رسد با پرهیز از تعریف عناوینی با چنین اهیمت بتوان مشکلات مربوط به آن را حل نمود. درهر حال در مقام تعریف مدیران شاید بتوان گفت: مدیران افراد با صلاحیتی هستند که به وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و کنترل و اداره شرکت را به عهده دارند. با وجود آنکه طبق ماده ۴٧ قانون تجارت مصوب ١٣١١ داره شرکت سهامی به عهده یک یا چند نماینده (که از میان شرکا به سمت مدیری انتخاب می شدند) قرار داشت و در هیچ یک از مواد قانون اخیر الذکر نیز اشاره ای به هیئتی بودن مدیریت شرکت سهامی نشده بود ولی عملا هیئت مدیره اداره امور شرکت را بر عهده داشت. هم چنین حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام را ماده ١٠٧ تعیین نموده. به موجب قسمت اخیر این ماده اعضای هیئت مدیره درشرکت های سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد ولی راجع به حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص صراحتی ندارد. ماده ٣ )ل.ا.ق.ت.) بطور اطلاق بیان می دارد که تعداد شرکا در شرکت های سهامی نباید از سه نفر کمتر باشد. متعاقب آن در ماده ۴ شرکت سهامی را به دو نوع عام و خاص تقسیم می کند بنابراین حداقل تعدا اعضای هیئت مدیره مندرج در ماده ٣ باید هر دو نوع شرکت سهامی عام و خاص را شامل گردد که چنین نیست زیرا ماده ١٠٧حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره را در شرکت سهامی عام ۵ نفر ذکر میکند. یدین ترتیب ملاحظه می گردد که بین مواد ٣ و ١٠٧ قانون مذکور تعارض وجود دارد. یعنی چگونه ممکن است شرکت سهامی عام که می تواند با سه نفر عضو تشکیل شود باید حداقل ۵ مدیر داشته باشد؟ برای رفع این تعارض می توان چنین توجیه نمود که ماده ١٠٧ وارد بر ماده ٣ بوده و اطلاق آن را در مورد شرکت های سهامی عام ازبین برده و بدین نحو ماده ٣ را تخصیص می دد. از طرفی چون در هیچ یک از مواد (ل.ا.ق.ت.) در مورد تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت های سهامی خاص جاری است و بدین ترتیب اعضای هیئت مدیره درشرکت های سهامی خاص نمیتواند از سه نفر عضو کمتر باشد. 
به طوری که ملاحظه میگردد قانونگذار حداقل اعضای هیئت مدیره شرکت های سهامی را بر شمرده اما حداکثر تعداد آنان را پیش بینی نکرده است. از این رو تعداد اعضای هیئت مدیره در هر دو نوع شرکت سهامی می تواند به هر تعداد باشد و این امر ممکن است نظم اداره شرکت را مختل نماید. به نظر میرسد چنانچه مقنن سقفی برای تعداد اعضای هیئت مدیره تعیین یا تناسبی بین تعداد سهامداران از یک سو و تعداد مدیران از سوی دیگر برقرار نماید مفید خواهد بود. 
به موجب ماده ١٠٧ (ل.ا.ق.ت.) شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد. 
با توجه به مفاد ماده مذکور: 
اولا: اشخاصی به عضویت هیئت مدیره پذیرفته خواهند شد که سهامدارشرکت باشند به عبارت دیگر عضو هیئت مدیره را نمی توان از غیر سهامداران شرکت انتخاب نمود. 
ثانیا: اعضای هیئت مدیره در هر موقع توسط مجمع عمومی قابل عزل می باشند. هر چند ماده مذکور صراحتا مرجع عزل مدیران را مشخص نکرده است ولی عبارت صاحبان سهام در آن مجمع عمومی متبادر به هن میگردد. چنانچه ماده ٧٢ (ل.ا.ق.ت.) می گوید: مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صابحان سهام تشکیل می شود... بنابراین مجمع عمومی شرکت هر زمان می تواند تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت مدیری عزل نماید و این مهم را بدون ارائه هیچ گوه دلیلی عملی سازد. در توجیه این امر گفته اند که در واقع رابطه مجمع عمومی با هیئت مدیره رابطه وکیل و موکل است. لذا مجمع عمومی که صابحان سهام تشکیل شده است. هر زمان اختیار دارد با رعایت مقررات و تشریفات مندرج در قانون تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت خود عزل نماید. 
بعضی از علمای حقوق تجارت نیز با عزل اعضای هیئت مدیره به نحوی که در ماده ١٠٧ مذکور پیش بینی گردی موافق گردید موافق نیستند و معتقدند که مدیر جزیی از ارکان شرکت است و همانطور که نمی تواد درهر شرایطی استعفا کند نباید درهر شرایطی هم قابل عزل باشد (معذلک با توجه به قاعده آمره عزل مدیر این راه حل اجتناب ناپذیر است) این گروه مخالف استعفای بلاتوجیه مدیر نیز هستند. 
ثالثا: عضو یا اعضای هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی عزل گردیده اند نمی توانند به سبب عزل از شرکت مطالبه ضرر و زیان کنند مگر آنکه عزل ایشان مطابق قواعد عام در شرایطی صورت گرفته باشد که موجد مسئولیت مدنی مسئولان عزل باشد. به موجب اصل چهلم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران (هیچ کس نمی تواند اعمال حق خویش راوسلیه اضرار به غیر یا تجاوزبه منافع عمومی قراردهد.) اجرای این قانون که از مصادیق نظریه سو استفاده از حق است به مدیر معزول اجازه می دهد خسارت خود را مطالبه کند. مطالبه خسارت مذکور باید از دادگاه های دادگستری به عمل آید. 
رابعا: اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی از ارکان شرکت بوده و به هیچ وجه مشمول مقررات قانون کار نیستند بدین ترتیب در صورت معزول یا مستعفی شدن و به طور کلی قطع رابطه مدیریتی آنها با شرکت مراجع حل اختلاف مذکور در قانون کار ماذون رسیدگی به شکایت ایشان نیستند زیرا رابطه هیئت مدیره با شرکت رابطه کارگری و کارفرمایی نیست. و همانطور که بیان گردید چنانچه فرد یا افراد معزول در مورد عزل خود مدعی ورود خساراتی به خود باشند باید به مراجع دادگستری مراجعه نمایند. 
گفتیم که اعضای هیئت مدیره کلا یا بعضا از سوی مجمع عمومی قابل عزل می باشند. ولی اشکال که عملا برای عزل پیش می آید این است که مجامع عمومی معمولا اختیار دارند فقط درباره موضوعهایی که در دستور جلسه است بحث کرده و تصمیم بگیرند و مدیران شرکت های سهامی حاضر به درج این موضوع در دستور جلسه شرکت نمی شوند . برای رفع این اشکال صاحبان سهام دو وسیله دردست دارند یکی آنکه چنانچه صاحبان سهام از عملیات هیئت مدیره راضی نباشند در مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نکنند این موضوع به عنوان رای عدم اعتاد نسبت به مدیران تلقی شده و چون امور شرکت مختل می ماند مدیران مجبور به استعفا میشوند . دیگر آنکه یک پنجم سهامداران به ترتیبی که در مواد ٩۵ و ٩۶ (ل.ا.ق.ت.) بیان شد. کتبا تقاضای تشکیل مجمع عمومی را برای عزل مدیران بنمایند. دراین صورت هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت کند. دراین مورد نیز گفته شده که مجمع می تواد مدیر را عزل کند حتی اگر عزل او جز دستور جلسه نباشد. 
دو نکته دیگر قابل ذکر درمورد عزل مدیران یکی آن است که هرگاه عضو هیئت مدیره شرکت از کارکنان شرکت باشد عزل او خللی به رابطه استخدامی او با شرکت وارد نمی آورد و او هم چنان درشرکت به کار خود ادامه خوهد داد. دیگر آنکه عزل مدیر به منزله عزل او از شرکت نیست و او همچنان در زمره یکی از سهامداران شرکت می باشد. 
خامسا: سمت مدیری در هیئت مدیره شرکت سهامی مباشرتی بوده و قابل واگذاری نیست. از این رو مدیران نمی توانند سمت خود را به دیگران انتقال دهند. چون اداره شرکت در واقع وظیفه مدیران است نه حق آنها لذا وظیفه مذکور قابل واگذاری نیست. لیکن در مقررات شرکت های سهامی موضوع قانون تجارت مصوب ١٣١١ چنین اجازه ای به مدیران داده شده بود. مقررات مذکور با دو شرط اجازه می داد که عضو هیئت مدیره برای خود جانشین تعیین نماید یکی اینکه اساسنامه چنین موضعی را تصریح کرده بود (حق وکالت در توکیل) و دیگر اینکه مدیران دیگر نیز این موضوع را تایید می کردند. ولی به هر حال مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود مدیران بود (ماده ۴٩قانون اخیرالذکر(. در (ل.ا.ق.ت.) مصوب ١٣۴٧ واگذاری سمت مدیریت از سوی هئیت مدیره فقط به مدیر عمل پیش بینی شده است. به موجب قسمت اول مده ١٢۴قانون مذکور هیئت مدیره مکلف است اقلا یک شخص حقیقی را به مدیرعاملی شرکت برگزیند. به موجب ماده ١٠٨ (ل.ا.ق.ت.) . مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. 
بدیهی است که فقط اولین مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند. قانونگذار درشرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس را الزامی ننموده (ماده ٨٢ قانون فوق الذکر) لذا این نوع شکرت مخیر در تشکل مجمع عمومی موسس یا عدم آن می باشد. معمولا رویه چنین است که به هنگام تاسیس شرکت های سهامی خاص انتخاب اولین مدیران برابر ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت.). در صورتجلسه ای قید می شود و به امضای کلیه سهامداران می رسد. صورتجلسهه مذکور به انضمام سایر مدارکی که در ماده اخیر بدانها اشاره شده به ضمیمه اظهارنامه برای ثبت و تشکیل شرکت به اداره کل ثبت شرکت ها ارسال می گردد. 
طبق بند ٣ ماده مذکور که مقرر می دارد: انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. ظاهرا به نظر می رسد که اعضای هیئت مدیره باید مورد تائید همه سهامداران باشند. 
حال اگرشرکت مذکور بخواهد از طریق تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل جلسه مجمع عمومی اخذ را می باید طبق ماده ٧۵ (ل.ا.ق.ت.). انجام گیرد. ماده مذکور دراین خصوص مقرر می دارد: 
درمجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است .اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد. مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند.

شرایط تاسیس شرکت سهامی عام
برای تاسیس شرکت سهامی عام موسسین در بدو امر بایستی حداقل ٢٠% سرمایه را شخصا تعهد و لااقل ٣۵% از مبلغ تعهدی را در حسابی بنام شرکت در شرف تاسیس نزدیکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکتها تسلیم ورسید دریافت دارند چنانچه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنام و مدارک فوق الذکر به اداره ثبت شرکتها تسلیم دارند. اداره ثبت شرکتها بر اساس (ماده ١٠ ل.ا.ق.ت)پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم مربوطه و تطبیق مندرجات آن با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود و اعلامیه پذیره نویسی توسط موسسین در جراید آگهی و در بانکی که تعهد سهام نزد آن بعمل آمده درمعرض دید علاقه مندان قرار می گیرد علاقه مندان به خرید سهام در ظرف مهلتی که اعلام شده به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی که باید نقدا پرداخت شود پرداخت ورسید دریافت خواهند داشت ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی وی خواهد رسید نسخه اول در بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می شود و در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخص دیگر به جای پذیره نویس امضا نماید باید سمت و نشانی و هویت کامل خود را در ورقه قید نماید و مدارک مزبور ضمیمه ورقه تعهد سهم خواهد شد امضای ورقه سهم نشانه قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم خواهد بود پس ازا نقضای مهلت پذیره نویسی یا تمدید آن موسسین حداکثر در ظرف یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز تعهد صحیح سرمایه شرکت که اقلا ٣۵% آن پرداخت شده باشد مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود. 
مجمع عمومی موسس پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم وارد شور شده و اساسنامه شرکت را تصویب و اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می نمایند و مدیران و بازرسان باید کتبا قبولی خود را اعلام و در این مرحله شرکت تشکیل شده محسوب می گردد آنگاه اساسنامه مصوبه مجمع عمومی موسس به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان و صورتجلسه هیات مدیره و سایر مدارک مورد نیاز جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تحویل گردد و چنانچه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت نرسد به درخواست هر یک از موسسین با پذیره نویسان اداره ثبت شرکتها گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده ارسال می دارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی را مسترد دارند و هر گونه هزنیه که برای تاسیس شرکت پرداخت شده بعهده موسسین می باشد.

توجه :
١- حداقل سرمایه مبلغ پنج میلیون ریال باشد.
٢- حداقل ٢٠% سرمایه تعیین شده توسط موسسین تعهد گردد و ٣۵% از میزان تعهد شده پرداخت گردد.
٣- اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به امضای موسسین رسیده باشد.
۴- اخذ وارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز

جهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید 
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم 
موسسه حقوقی فردا 

شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد. عنوان شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت یا بعداز آن بدون فاصله بانام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود

شرایط شرکت سهامی خاص
1- حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ٣ نفر میباشد ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت)
2- حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده ۵ ل.ا.ق)
3- پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه ،اساسنامه ،صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ،صورتجلسه هیات مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ،مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.
4- درموقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به :
الف) تصویب اساسنامه 
ب) انتخاب هیات مدیره 
ج) انتخاب بازرسان 
د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمعع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.
۵ الف (شرکت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت)
ب (اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. )ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت)
ج) محجورین و ورشکستگان ومرتکبین به جنایت سرقت خیانت در امانت کلاهبرداری اختلاس تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شکرت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت)
د (در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد. ( ماده ١١۵ ل.ا.ق.ت)
ه) مدت مدیریت در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت)
و (هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب ومدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت)
ز) رئیس هیات مدیره علاوه برد عوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خودرا انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت)
ح) برای هریک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت)
ط (هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید مدیرعامل در عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی ( م ١٢۴ ل.ا.ق.ت) و هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نمایند و انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م ١٢٨ ل.ا.ق.ت) و هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد ( م ١٢۶ ل.ا.ق. ت)
ی) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معالاتی که باشرکت یا به حساب شرکت می شود طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد. (م ١٢٩ل.ا.ق.ت( مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید. (م ١۴٢ ل.ا.ق.ت)
ک(مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعطا گردد. ( م ١٣۴ ل.ا.ق.ت)
۶- مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تابرطبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید)م ١۴۴ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد . (م ١۴۵ل.ا.ق.) 
الف) بازرسان شرت کتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل براین است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است)م ١٧ ل.ا.ق.ت) 
ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد. 
ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند(م ١۴۶ل.ا.ق.ت) 
د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:
د- ١)محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنان صادره شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند. 
د-٢) مدیران یا مدیرعامل شرکت. 
د-٣) اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم. 
د-۴) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد. (١۴٧ ل.ا.ق.ت) 
ه)بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دروه عملکرد و حساب سود وزیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م ١۴٨ ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. ( م ١۵٠ ل.ا.ق.ت) 
و)بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند (م ١۵١ ل.ا.ق.ت) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ١۴٧ ل.ا.ق.ت) بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است) م ١۵٢ ل.ا.ق.ت) 

ح)در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است . ( مستفاد از م ١۵٣ ل.ا.ق.ت)و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود.(م ١۵۴ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند (م ١۵۶ ل.ا.ق.ت) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م ١۵۵ ل.ا.ق.ت) 
ط) چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند (م ٩١ ل.ا.ق.ت)هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در اگهی دعوت قید شود. 
٧- مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ۵ ماده ٢٠ ل.ا.ق.ت) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود. درا نتخاب روزنامه حتما کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود. کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار ی که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت) 
٨- پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت)روزنامه -کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید. 
٩- وفق ماده ۴٨ قانون مالیاتهای مستقیم شرکتهای سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (باتوجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه خواهد بود.
نحوه انتخاب مدیران
شرکت سهامی عام و خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین سهامداران انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند. اداره می شود. به موجب ماده ١٠٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ١٣۴٧ سهامدار بودن اعضای هیئت مدیره الزامی است. 
اما به نظر می رسد این الزام برای هیئت مدیره که از مهم ترین ارکان شرکت و مغز متفکر و موتور محرکه آن به شمار می رود. منطقی نباشد. زیرا امروزه مدیریت به صورت یک امر تخصصی درآمده و ثابت شده است که اکثر صاحبان شرکت ها مانند صنایع حمل و نقل و ... با همه علاقه و دلسوزی دیگر نمی توانند مدیری موفق باشند. بنابراین محروم کردن شرکت ها از استفاده چنین افرادی لایق نوعی علم گریزی وعین ضرر است .هر چند درعمل برای جبران این نقیصه سهامداران قسمتی از سهام خود را به فردی که متخصص امر مدیریت است تملیک می کنند تا او واجد شرایط عضویت در هیئت مدیره شود. اما به موجب یک قرراداد از وی تعهد گرفته میشود که پس از اتمام دوره مدیریت سهم مزبور را به تملیک کننده مسترد دارد. 
دو نکته دیگر قابل ذکر درمورد عزل مدیران یکی آن است که هرگاه عضو هیئت مدیره شرکت از کارکنان شرکت باشد عزل او خللی به رابطه استخدامی او با شرکت وارد نمی آورد و او هم چنان درشرکت به کار خود ادامه خوهد داد. دیگر آنکه عزل مدیر به منزله عزل او از شرکت نیست و او همچنان در زمره یکی از سهامداران شرکت می باشد. 
خامسا: سمت مدیری در هیئت مدیره شرکت سهامی مباشرتی بوده و قابل واگذاری نیست. از این رو مدیران نمی توانند سمت خود را به دیگران انتقال دهند. چون اداره شرکت در واقع وظیفه مدیران است نه حق آنها لذا وظیفه مذکور قابل واگذاری نیست. لیکن در مقررات شرکت های سهامی موضوع قانون تجارت مصوب ١٣١١ چنین اجازه ای به مدیران داده شده بود. مقررات مذکور با دو شرط اجازه می داد که عضو هیئت مدیره برای خود جانشین تعیین نماید یکی اینکه اساسنامه چنین موضعی را تصریح کرده بود (حق وکالت در توکیل) و دیگر اینکه مدیران دیگر نیز این موضوع را تایید می کردند. ولی به هر حال مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود مدیران بود (ماده ۴٩قانون اخیرالذکر) در (ل.ا.ق.ت.) مصوب ١٣۴٧ واگذاری سمت مدیریت از سوی هئیت مدیره فقط به مدیر عمل پیش بینی شده است. به موجب قسمت اول مده ١٢۴قانون مذکور هیئت مدیره مکلف است اقلا یک شخص حقیقی را به مدیرعاملی شرکت برگزیند. به موجب ماده ١٠٨ (ل.ا.ق.ت.) . مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. 
بدیهی است که فقط اولین مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند. قانونگذار درشرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس را الزامی ننموده (ماده ٨٢ قانون فوق الذکر) لذا این نوع شکرت مخیر در تشکل مجمع عمومی موسس یا عدم آن می باشد. معمولا رویه چنین است که به هنگام تاسیس شرکت های سهامی خاص انتخاب اولین مدیران برابر ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت.). در صورتجلسه ای قید می شود و به امضای کلیه سهامداران می رسد. صورتجلسهه مذکور به انضمام سایر مدارکی که در ماده اخیر بدانها اشاره شده به ضمیمه اظهارنامه برای ثبت و تشکیل شرکت به اداره کل ثبت شرکت ها ارسال می گردد. 
طبق بند ٣ ماده مذکور که مقرر می دارد: انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. ظاهرا به نظر می رسد که اعضای هیئت مدیره باید مورد تائید همه سهامداران باشند. 
حال اگرشرکت مذکور بخواهد از طریق تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل جلسه مجمع عمومی اخذ را می باید طبق ماده ٧۵ (ل.ا.ق.ت.). انجام گیرد. ماده مذکور دراین خصوص مقرر می دارد: 
(درمجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است .اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد. مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند.. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شکرت در ان حاضر باشند. درهر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرا حاضرین اتخاذ شود...
به طوری که ملاحظه می گردد ماده ٧۵ و بند ٣ ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت.) از نظرکسب تعداد آرا ماخوذه برای عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص تعارض دارد. این تعارض ظاهری است. اعضای اولین هیئت مدیره شرکت سهامی خاص چه در مجمع عمومی موسس انتخاب گردند و چه توسط سهامداران شرکت)بدون تشکیل مجمع عمومی موسس). بایستی با اکثریتی که در ماده ٧۵ مذکور پیش بینی شده انتخاب گردند. فقط بند٣ ماده ٢٠ کلیه سهامداران شرکت سهامی خاص را مکلف نموده که ذیل صورتجلسه مذکرو را (که مسلما حاوی نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره و تعداد آرایی هر یک از آنها به دست آورده نیز می باشد) امضا نمایند. 
انتخاب هیئت مدیره های بعدی در طول حیات شرکت توسط مجمع عمومی عادی به عمل خواهد آمد ماده ٨٨ (ل.ا.ق.ت.) در این خصوص مقرر می دارد: در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک ارا حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. درمورد انتخاب مدیران تعداد آاری هر رای دهنده درعدد مدیرانی که باید انتخابشوند ضرب می شود و حق رای دهند برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود رای دهند می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد. 
مجمع عمومی مذکور (موسس وعادی) علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیئت مدیره معمولا چند نفر را نیز به عنوان اعضای علی البدل هیئت مدیره انتخخاب می نمایند تا در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد آنها از داقل مقرر در قانون کمتر شود اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه یا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را بگیرند . ضمنا اعضای علی البدل در صورت عدم حضور موقت اعضای هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.انتخاب مجدد مدیران بلامانع است. 
اعضای هیئت مدیره ممکن است از اشخاص حقیقی باشند در مقررات مربوط به شرکت های سهامی مذکور ق.ت. مصوب ١٣١١پیش بینی نشده بود که شخص حقوقی بتواند به مدیریت شرکت سهامی انتخاب گردد. اما با توجه به ماده ۵٨٣ ق.ت. که مقرر می دارد: کلیه شرکت های تجاری مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند و نیز ماده ۵٨٨ بدین شرح که : شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افرادا قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت بنوت و امثال ذلک. می توانستند به سمت مدیریت شرکت سهامی انتخاب شوند. 
ماده ١١٠ (ل.ا.ق.ت.) صراحت دارد بر اینکه : اشخاصی حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. 
شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود راعزل کند به شرط آنکه درهمان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید و گرنه غایب محسوب می شود.
مسئولیت مدنی و جزایی مدیران شرکت سهامی خاص
هر چند که اداره شرکت سهامی به عهده افرادی است که تحت عنوان هیئت مدیره اداره امورشرکت را به عهده گرفته اند ولی مدیران مذکورمعمولا منتخب کل سهامداران نیستند (بندرت این رخداد بوقوع می پیوندد) و با این وجود اداره شرکت به عهده آنهاست و هیچ کدام از سهامداران حتی آنهایی که در انتخاب مدیران رای مثبت به همه آنها داده اند حق مداخله در امور شرکت را ندارند. 
به موجب مواد ١٠٧ و ١١٨ (ل.ا.ق.ت) هیئت مدیره نمایندگان شرکت سهامی هستند و در حدود موضوع شرکت و در چارچوب قانون و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی به نام و به حساب شرکت اعمال حقوقی انجام می دهند. و از این جهت رابطه بین مدیران با شرکت یک رابطه قراردادی است که بیشتر در قالب نظریه نمایندگی تعبیر و تحلیل می شود. ماده ١١٨ (ل.ا.ق.ت) ضمن بیان اصل تام بودن اختیارات هیئت مدیره درعین حال حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت را به خوبی در نظر گرفته است بدین بیان (... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.) بنابراین اگر مدیری خارج از موضوع شرکت یا مصوبات مجامع عمومی مبادرت به انعقاد قرارداد نماید و از این رهگذر به شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود. شرکت و اشخاص ذینفع (سهامداران) می توانند مطابق قواعد حاکم برمسئولیت قراردادی و با اثبات تقصیر مدیران متخلف جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند. 
در فرض فوق به غیر از مدیران و سهامداران اشخاص دیگری نیز تحت عنوان اشخاص ثالث دیده میشوند. 
آیا این اشخاص که غالبا فارغ از چم و خم کار شرکت و مدیران و سهامدارانش هستند در صورت ورود خسارتی به انان باید مانند شرکت و سهامداران برای مطالبه حق خود ناگزیر از اثبات تقصیر مدیران شرکت باشند؟ و آیا اشخاص ثالث در صورتی که بنا به علت یا عللی از مفاد قراردادی که صحیحا با شرکت منعقد کرده اند رضایت نداشته و تمایل به برهم زدن آن داشته باشند می توانند ادعای یطلان قرارداد مذکور را به دلیلی که فقط به شرکت و فعل مدیران مرتبط است بنمایند؟ لایحه اصلاحی قانون تجارب مصوب ١٣۴٧ در چارچوب ضوابطی خاص به دو سئوال مذکور پاسخ منفی می دهد. 
راجع به آنچه که فوقا ذکر شد تحت سه گفتار بشرح زیرمورد بررسی قرار می گیرد.

مسئولیت در قبال مشکلات مالی شرکت
گفته شد که هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجامع عمومی مسئولیت دارند. (ماده ١۴٢ (ل.ا.ق.ت) ) پیش بینی چنین مسئولیتی برای حفظ حیات شرکت است و در واقع هشداری است به مدیران شرکت که د راعمال خود رعایت غبطه شرکت را بنمایند. تا شرکت دچار خسران و لاجرم ورشکستگی نگردد. 
علیرغم اخطار مذکور ممکن است شرکت بر اثر زیان های وارده طبق مقررات قانونی ورشکسته اعلام گردد. یا آنکه با فراهم آمدن یکی از اسباب انحلال شرکت (موضوع ماده ١٩٩ (ل.ا.ق.ت)) شرکت سهامی منحل گردد. قانونگذار در دو مورد مذکور نیز اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل (متصدیان وقت) شرکت را که ورشکستگی شرکت به خاطر تخلف آنها صورت گرفته مسئول شناخته است و همین طور اگر شرکت منحل گردد و پس از انحلال دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نباشد. 
ماده ١۴٣ (ل.ا.ق.ت)دراین خصوص مقرر میدارد: در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بودهاست منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت ان از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. 
به موجب ماده مذکور: - از آنجا که ورشکستگی شرکت سهامی در نتیجه وجود دین وعدم پرداخت آن حادث می گردد و در مورد انحلال شرکت نیز ماد ه١۴٣ (ل.ا.ق.ت) نظر بردیون شرکت و عدم تکافوی دارایی شرکت برای جبران آن دارد می توان اذعان کرد که غرض مقنن از وضع ماده ١۴٣ حمایت از بستانکارانی است که نتوانسته اند طلب خود را از شرکت دریافت دارند. 
لذا به ایشان اجازه داده یا اثبات تخلف هر یک از مدیران یا مدیرعاملی که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی آن معلول عمل آنها بوده است خسارات وارده به خود رامطالبه نمایند. 
- ذینفع مندرج در این ماده هر طلبکاری را که توانسته تمام یا بعض طلب خود را وصول کند در بر می گیرد. سهامداران شرکت نمی توانند به استناد این ماده علیه مدیران اقامه دعوی کنند. چون سهامداران شرکت از عدم کفایت دارایی شرکت برای تادیه دیون ضرری متحمل نمی شوند. مگر اینکه سهامدار شرکت مانند اشخاص ثالث با شرکت قراردادی منعقد نموده و از این بابت طلبکار واقع شده باشد. 
- ورشکستگی موضوع این ماده هم می تواند معلول تخلف اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی باشد هم می تواند از سو مدیریت ناشی گردد. بطور مثال هیئت مدیره یا مدیرعاملی که در اداره شرکت سهل انگاری کنند یا دستور خریدهای بی مورد را صادر نمایند. یا افراد نالایقی را به کارگمارند. همینطور است در موردی که پس از انحلال شرکت معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نباشد. 
- مسئولیت اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در ماده مذکور بنا به نظر قاضی می تواندانفرادی یا تضامنی باشد. یعنی دادگاه می تواند کلیه مدیران مسئول را متضامنا محکوم به پرداخت دیون شرکت به محکوم له نماید یا سهم هر یک را مشخص کرده هر یک از منفردا محکوم کند. 
- میزان مسئولیت مدیران یا مدیرعامل متخلف محدود به آن قسمت از دیون است که مطالبه شده و دارایی شرکت تکافوی پرداخت آن را نمی کند. 
- چنانچه دادگاه مدیران متخلف را متضامنا محکوم به پرداخت دیون مورد مطالبه نماید هر یک از مدیران که کل محکوم به را بپردازد حق دارد بابت سهم هر یک از محکوم علیهم به آنان مراجعه کند. 
- اگر مدیری که به پرداخت خسارت محکوم شده است به پرداخت آن تن در ندهد چنانچه شخصا تاجر باشد ذینفع می تواند ورشکستگی او را از دادگاه درخواست نماید. (ماده ۴١٢ ق.ت.) و به موجب ماد ه١۴٣ (ل.ا.ق.ت) اگر پس از انحلال یا ورشکستگی دارایی شرکت تکافوی طلب بستانکاران را ننماید آنان می توانند علیه مدیران متخلف طرح دعوی نموده و بقیه طلب خود را از دارایی شخصی مدیران مطالبه نمایند. 
- شخص حقوقی عضو هیئت مدیره نیزمشمول مقررات این ماده است و با شخص حقیقی نماینده خود مسئولیت تضامنی دارد. 
- ماده ١۴٣ مورد بحث ابداع لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ١٣۴٧ می باشد و در قانون تجارت مصوب ١٣١١ در مورد شرکت های سهامی چنین قاعده ای ملاحظه نگردید.
نتیجه: 
اشکالات زیر در ارگان اداره کننده قابل توجه می باشد:
- قید کلمه شرکا درماده ٣ (ل.ا.ق.ت) در شرکت های سهامی تناسبی ندارد زیرا این واژه مختص شرکت های شخص بوده و بهتر اس از کلمه سهامدار به جای آن استفاده شود. 
- عزل مدیران درماد ه١٠٧ (ل.ا.ق.ت) بخودی خود و بدون توجیه صورت می گیرد. در صورتی که این امر به ثبات مدیریت لطمه وارد خواهد ساخت. - ماده ١٢٩ (ل.ا.ق.ت) از نظر نگارش فهم مطلب را مشکل ساخته و اصلح است که صدر ماده مزبور چنین پیش بینی گردد: (اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت نمی توانند در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت بطور مسقتیم یا غیر مستقیم بدون اجازه هیئت مدیره طرف معامله واقع یا سهیم شوند. به همین ترتیب است در صورتی که اشخاص مذکور در شرکت دیگری هم سمت مدیریت داشته باشند...) 
- از نظر مسئولیت مدنی در قبال اشخاص ثالث به هنگام اقدام یا اتخاذ تصمیم خارج ازموضوع شرکت در حقوق فرانسه شرکت در مقابل اشخاص ثالث مسئول می دانند ولی به نظر می رسد که در حقوق ایران شخص مدیران بنحو تضامن در این مورد جوابگو باشند. در خاتمه میزان سهام وثیقه با نام مدیران در اده ١١۴ (ل.ا.ق.ت) بطور مبهم قید گردیده است و به نظر می رسد که پیش بینی مبلغ قابل توجهی بابت وثیقه به نسبت سرمایه شرکت موجبات دقت بیشتر مدیران را دراداره امور شرکت فراهم سازد زیرا براساس ماده مذکور مدیران در صورت ارتکاب تقصیر مسئول جبران ضرر و زیان وارده به شرکت می باشند. 
ارگان اداره کننده و اشکلات قانونی 
شرکت های سهامی عام نقش اقتصادی و تجاری بسیارموثری در بازرگانی داخلی و خارجی دارند. نقش مدیریت برای بالابردن میزان فعالیت و موفقیت شرکت های مزبور در بازار سرمایه و ایجاد اشتغال از اهمیت ویژه ای برخوردار است. ترکیب و سازمان ارگان عالی مدیریت در حقوق ایران انگلیس و ایالات متحده آمریکا به صورت واحد بوده اما در برخی از کشورها مانند آلمان به شکل دوگانه یعنی شامل هیئت مدیره و هیئت مراقب می باشد. حقوق فرانسه در قانون ٢۴ ژوییه ١٩۶۶ با الهام از حقوق آلمان ترکیب دو سیستم را پذیرفته و موسسین مخیر هستند که سیستم هیئت مدیره واحد یا دوگانه را بپذیرد. 
در حقوق ایران مشکلات قانونی از نظر عزل مدیران که مجمع بدون توجیه منطقی می تواند آنها را عزل نماید به ثبات مدیریت لطمه می زند و یا در مورد استعفای مدیر یا قصد اضرار و یا انقضای مدت مدیریت آنان مسئولیت مدنی برای فاعل زیان در قانون تجارت پیش بینی نشده و بالاخره نحوه انشای مواد ١٢٩ و٣٠و١٣١ ( ل.ا.ق.ت.) علاوه برابهامات موجود نیاز به بازنویسی دارد.

جهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید 
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم 
موسسه حقوقی فردا