جهت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید تلفن : 43933-021
ارسال عدد 6 به 1000727 در کمتر از 10 دقیقه با شما تماس میگیریم
موسسه حقوقی فردا
«... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.»
پس در صورتی که مدیری خارج از موضوع فعالیت شرکت یا مصوبه‌های مجمع عمومی اقدام به عقد قراردادی کرده و متعاقب آن خسارتی به شرکت و صاحبان سهام برسد، شرکت و اشخاص متضرر می‌توانند مطابق قانون با ثابت نمودن تقصیر مدیر یا مدیران متخلف جبران ضرر و زیان‌های وارد شده را تقاضا کنند.
در چنین فرضی ممکن است جدای از مدیران و سهامداران شرکت اشخاص دیگری نیز به عنوان اشخاص ثالث متضرر شده باشند، ثبت شرکتچنین اشخاصی مانند شرکت و سهامداران مجبور به اثبات تقصیر مدیر جهت مطالبه حقوق خود نیستند.ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت در خصوص اشخاص ثالث یادآور می شود که می‌توانند جدای از محدودیتهایی که برای هیأت مدیره تعین گردیده با شرکت سهامی تعامل داشته و مطمئن باشند که شرکتهای سهامی مسئول تعهدات مدیران در برابر اشخاص ثالث خواهد بود.
البته قانون این اجازه را به اشخاص ثالث نداده که با استناد به رعایت ننمودن قواعد مرتبط با روش انتخاب مدیران شرکت قادر باشند در روابط مالی و غیر مالی برقرار شده با شرکت یا معاملات منعقد شده قبلی که با رعایت اصول حقوقی به طور صحیح انجام شده است اشکالی پدید آورند.
مثلا در صورتی که انتخاب هیأت مدیره که طبق قانون باید توسط مجمع عمومی عادی صورت گیرد، توسط مجمع عمومی عمومی فوق العاده صورت گرفته باشد یا مثلا فردی به عنوان مدیر عامل انتخاب شده باشد که پیش از این حکم ورشکستگی او بوسیله دادگاه صالحی صادر شده، اشخاص ثالث نمی توانند با استناد به این تخلفات قراردادهایی که قبلا توسط مدیر یا هیأت مدیره ذکر شده منعقد شده است را بی اعتبار بدانند. ماده 135 لایحه اصلاحی قانون تجارت در این خصوص ذکر می کند:
« کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرح انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.»
مسئولیت‌های ذکر شده در بالا توسط قانون پیش بینی شده تا مدیران شرکت با رعایت احتیاط لازم تمام تلاش خود را معطوف دارند تا از وارد شدن ضرر به شرکت و ورشکستگی احتمالی پیشگیری نمایند. با وجود تمام این پیشگیری های قانونی باز هم ممکن است شرکت متضرر شده و ورشکست گردد، و یا با ایجاد شرایطی که در قانون آمده است شرکت به موجب حکم قانون منحل گردد. در اینگونه موارد مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره که ورشکستگی شرکت به موجب تخلف آنها پیش آمده است طبق قانون مسئول هستند، در مورد انحلال شرکت نیز چنانچه دارایی شرکت برای بازپس دهی دیون شرکت کفایت ننماید افراد مذکور مسئولیت قانونی دارند.
در این باره ماده ١۴٣ لایحه اصلاحی قانون تجارت ذکر می‌کند: « در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذینفع، هر یک از مدیران یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است را منفردا یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. »
در واقع چون ورشکستگی شرکت سهامی به علت وجود دیون و نداشتن توانایی پرداخت آن پیش می‌آید، شرکت سهامی خاص و همچنین چون انحلال شرکت هم در مورد مذکور به علت وجود دیون و عدم کفایت دارایی شرکت برای بازپرداخت این دیون حادث می‌شود قانونگذار این ماده را جهت حمایت از طلبکاران شرکت که موفق به دریافت طلب خود از شرکت نشده اند وضع کرده است. بنابراین به این افراد اجازه داده شده که بتوانند با ثابت نمودن تخلف مدیر یا مدیرانی که ورشکستگی شرکت یا عدم کفایت دارایی شرکت منوط به تقصیر این افراد بوده است ضرر و زیان وارد شده به خود را از مدیر مقصر خواستار شوند.
این ماده فقط منحصر به اشخاص ثالث بوده و سهامداران شرکت این امکان را که به استناد ماده مذکور بر علیه مدیران شرکت اقامه دعوا نمایند نمی دهد. به این دلیل که سهامداران از کافی نبودن دارایی شرکت برای بازپس دهی دیون متضرر نمی شوند، مگر در صورتی که سهامدار هم همچون اشخاص ثالث قراردادی با شرکت بسته باشد و از این جهت متضرر شده و بستانکار شده باشد.
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاص
- ورشکستگی و انحلالی که ماده مذکور به آن اشاره دارد ممکن است به علت تخلف مدیران و اعضای هیأت مدیره از مقررات قانونی، اساسنامه و یا مصوبه های مجمع عمومی باشد، و یا به علت ضعف مدیریت اتفاق افتاده باشد. مثلا ممکن است مدیران در اداره نمودن شرکت جدیت به خرج نداده و سهل انگاری نمایند یا خریدهای غیر ضروری و بیهوده انجام دهند، یا ممکن است افراد غیر متخصص و نامناسب به استخدام شرکت درآوردند.
- مسئولیت اعضا و مدیران در این ماده می‌تواند طبق رأی قاضی انفرادی یا تضامنی باشد. در واقع ممکن است دادگاه همه مدیران شرکت را به صورت تضامنی به پرداخت دیون شرکت محکوم کند یا هر کدام از مدیران را به صورت انفرادی محکوم نموده و سهم هر کدام را مشخص کند.
- مسئولیت مدیر یا مدیران محدود به بخشی از دیون شرکت است که مطالبه و تقاضا شده باشند و دارایی شرکت برای بازپس دهی آن کفایت نمی‌کند.
- اگر دادگاه همه مدیران را به صورت تضامنی به پرداخت دیون مطالبه شده محکوم کند و یکی از مدیران همه مبلغ محکوم به پرداخت نماید حق مراجعه به سایر محکومان جهت دریافت سهم هر یک از آنها از بدهی برای او محفوظ است.
- در صورتی که بعد از ورشکستگی شرکت یا انحلال، دارایی شرکت جهت بازپرداخت طلب بستانکاران کفایت نکند آنها می‌توانند علیه مدیران مقصر اقامه دعوا کرده و باقی مانده طلب خود را از دارایی شخصی مدیران متخلف مطالبه کنند.
- در صورتی که در شرکتی یکی از اعضای هیأت مدیره شخص حقوقی باشد، این شخص حقوقی نیز مشمول مقررات ماده مذکور بوده و با شخص حقیقی نماینده خود در این باب مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
- ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت
ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاص